注冊會計師考試《經濟法》科目

第四章 公司法

　　知識點十、有限責任公司的組織機構一

　　公司組織機構是代表公司活動，行使相應職權的權力機關、決策機關、監督機關和執行機關所組成的公司機關。公司組織機構是公司法規定的，具有強制性，也是公司得以設立的必要條件。有限責任公司的組織機構包括股東會、董事會、監事會及高級管理人員。高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　（一）股東會

　　有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。

　　【相關考點1】一人有限責任公司不設股東會。

　　【相關考點2】國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。

　　【相關考點3】合營企業的董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

　　【相關考點4】合作企業的董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構，按照合作企業章程的規定，決定合作企業的重大問題。

　　1、股東會的職權

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（3）審議批準董事會或執行董事的報告；

　　（4）審議批準監事會或者監事的報告；

　　（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發行公司債券作出決議；

　　（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）修改公司章程；

　　（11）公司章程規定的其他職權。

　　對上述事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　2、股東會會議

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　（1）定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。有限責任公司的定期會議一般在每一個會計年度結束之后召開，每年召開一次。

　　（2）代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　3、股東會的召集

　　（1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會會議，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　（2）董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　（3）召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　4、股東會決議

　　（1）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。

　　（2）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　（3）股東會會議作出的其他決議，經出席會議代表1/2以上表決權的股東通過。

　　【相關考點1】通過和解協議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上。

　　【相關考點2】通過重整計劃草案的決議，按債權類型分組進行表決，由出席會議同一表決組的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上的，為該組通過。

　　5、股東會決議的無效和撤銷

　　（1）股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　（2）股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違法公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。