注冊會計師考試《經(jīng)濟法》科目

第四章 公司法

　　知識點二、公司的特征及分類二

　　（三）公司的分類

　　我國《公司法》規(guī)定的公司形式包括有限責任公司和股份有限公司。

　　1、母公司和子公司

　　（1）母公司是指擁有另一個公司一定比例股權(quán)或股份，并能夠控制另一個公司的公司。母公司也稱控股公司。

　?。?）子公司是指被另一個公司擁有一定比例的股權(quán)或股份，并被另一個公司控制的公司。子公司也稱為被控股公司。

　　控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　?、偃Y子公司，即母公司持有子公司100%的股權(quán)。即一人有限責任公司。

　　②絕對控股子公司，即母公司持有子公司超過50%但不足100%的股權(quán)。

　?、巯鄬毓勺庸?，即母公司持有子公司的股權(quán)雖然低于50%，但僅僅依賴該股權(quán)或者股份的表決權(quán)足以控制子公司。

　?。?）如果持有其他公司的股份，但僅憑股權(quán)或股份控制機制又不足以控制該公司的，理論上稱該公司為“參股公司”。

　　（4）母子公司之間雖然存在控制與被控制的組織關(guān)系，但它們都具有法人資格，在法律上是彼此獨立的公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　2、本公司和分公司。

　?。?）分公司是指由公司依法設立，并以本公司名義進行經(jīng)營活動，其法律后果由本公司承擔的分支機構(gòu)。

　　（2）相對分公司而言，公司稱為本公司或總公司。

　　分公司沒有獨立的公司名稱、章程，沒有獨立的財產(chǎn)，不具有法人資格，但可領取營業(yè)執(zhí)照，進行經(jīng)營活動，其法律后果由本公司承受。

　?。ㄋ?ldquo;分公司”不是真正意義上的公司。）

　　【相關(guān)考點】企業(yè)內(nèi)部組織，如分公司、分廠、車間等分支機構(gòu)或生產(chǎn)單位，雖無獨立法律人格，但在一定條件下也是經(jīng)濟法律關(guān)系的主體。

　　3、關(guān)聯(lián)公司與公司集團

　　（1）關(guān)聯(lián)公司是指兩個以上公司彼此之間存在直接或者間接控制關(guān)系以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系（如業(yè)務聯(lián)系、項目合作等）的公司，彼此稱為關(guān)聯(lián)公司。

　?。?）公司集團是指在一個具有法人地位的集團公司的統(tǒng)一管理之下，由法律上若干個企業(yè)或者公司組成的聯(lián)合體。公司集團不是一個法律上的實體，不具有法人資格。在公司集團中，處于核心地位的是集團公司，而集團公司是一個獨立的企業(yè)法人，處于控制地位。

　?。ㄋ模┪覈F(xiàn)行立法體系下的公司

　　1、《公司法》對有限責任公司與股份有限公司的不同規(guī)定

　　2、外商投資企業(yè)法律與《公司法》對公司規(guī)定的區(qū)別

　?。?）設立條件、程序不同。

　?。?）資本制度有所不同。兩者在股東首次出資額的比例、出資繳付的時間與期限等方面存在一定區(qū)別。如中外合資經(jīng)營企業(yè)可以在沒有注冊資本到位的情況下取得營業(yè)執(zhí)照。

　?。?）組織形式有所不同。外商投資企業(yè)中的有限責任公司不設股東會、監(jiān)事會，董事會為其權(quán)力機構(gòu)。

　?。?）經(jīng)營期限不同。