注冊會計師考試《經濟法》科目
第三章 外商投資企業法律制度

　　知識點十六、戰略投資的程序（了解）

　　1.通過上市公司定向發行方式進行戰略投資的，按以下程序辦理：（1）上市公司董事會通過向投資者定向發行新股及公司章程修改草案的決議；（2）上市公司股東大會通過向投資者定向發行新股及修行公司章程的決議；（3）上市公司與投資者簽訂定向發行的合同；（4）上市公司按照規定向商務部報送相關申請文件，有特殊規定的從其規定；（5）在取得商務部就投資者對上市公司進行戰略投資的原則批復函后，上市公司向中國證監會報送定向發行申請文件，中國證監會依法予以核準；（6）定向發行完成后，上市公司到商務部領取外商投資企業批準證書，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

　　2.通過協議轉讓方式進行戰略投資的，按以下程序辦理：（1）上市公司董事通過投資者以協議轉讓方式進行戰略投資的決議；（2）上市公司股東大會通過投資者以協議轉讓方式進行戰略投資的決議；（3）轉讓方與投資者簽訂股份轉讓協議；（4）投資者按照規定向商務部報送相關申請文件，有特殊規定從其規定：（5）投資者參股上市公司的，獲得上述批準后向證券交易所辦理相關手續并備案；（6）協議轉讓完成后，上市公司到商務部領取外商投資企業批準證書，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

　　3.投資者對上市公司進行戰略投資，應按《證券法》和中國證監會的相關規定履行報告、公告及其他法定義務 .商務部收到上述全部文件后應在30日內作出原則批復，原則批復有效期180日。投資者應在商務部原則批復之日起15日內，根據外商投資并購的相關規定開立外匯賬戶。投資者從境外匯入的用于戰略投資的外匯資金，應當根據外匯管理的有關規定，到上市公司注冊所在地外匯局申請開立外國投資者專用外匯賬戶（收購類），賬戶內資金的結匯及賬戶注銷手續參照相關外匯管理規定辦理。

　　投資者可以持商務部對該投資者對上市公司進行戰略投資的批準文件和有效身份證明，向證券登記結算機構辦理相關手續。對于投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份或在上市公司首次公開發行前持有的股份，證券登記結算機構可以根據投資者申請為其開立證券賬戶。

　　投資者應在資金結匯之日起15日內啟動戰略投資行為，并在原則批復之日起180日內完成戰略投資。投資者未能在規定時間內按戰略投資方案完成戰略投資的，審批機關的原則批復自動失效。投資者應在原則批復失效之日起45日內，經外匯局核準后將結匯所得人民幣資金購匯并匯出境外。

　　4.戰略投資完成后，上市公司應于10日內憑以下文件到商務部領取外商投資企業批準證書：（1）申請書；（2）商務部原則批復函；（3）證券登記結算機構出具的股份持有證明；（4）上市公司營業執照和法定代表人身份證明；（5）上市公司章程。

　　上市公司應自外商投資企業批準證書簽發之日起30日內，向工商行政管理機關申請辦理公司類型變更登記，并提交下列文件：（1）公司法定代表人簽署的申請變更申請書；（2）外商投資企業批準證書；（3）證券登記結算機構出具的股份持有證明；（4）經公證、認證的投資者的合法開業證明；（5）國家工商行政管理總局規定應提交的其他文件。經核準變更的，工商行政管理機關在營業執照企業類型欄目中加注“外商投資股份公司（A股并購）”字樣，其中，投資者進行戰略投資取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內持續持股不低于25%的，加注“外商投資股份公司（A股并購25%或以上）”。

　　上市公司應自外商投資企業營業執照簽發之日30日內，到稅務、海關、外匯管理等有關部門辦理相關手續。外匯管理部門在所頒發的外匯登記證上加注“外商投資股份公司（A股并購）”。如投資者進行戰略投資取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內持續持股不低于25%的，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司（A股并購25%或以上）”。