1、上市公司可以回購本公司股份的法定情形

　　（1）減少公司注冊資本（自回購之日起10日內(nèi)注銷）；

　　（2）與持有本公司股份的其他公司合并（應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷）；

　　（3）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的（應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷）；

　　（4）將股份獎勵給本公司職工。

　　【相關(guān)鏈接】股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

　　2、獎勵職工

　　（1）應當經(jīng)股東大會決議；

　　（2）回購數(shù)量不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％；

　　（3）用于回購的資金應當從公司稅后利潤中支出；

　　（4）所回購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　【相關(guān)鏈接】（1）公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)；（2）公司持有的本公司股份不得參加利潤分配。

　　3、合并、分立

　　（1）合并、分立屬于上市公司股東大會的特別決議，應當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　（2）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，有權(quán)要求公司收購其股份。

　　（3）公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　（4）公司解散有兩種情況：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務由合并、

　　分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼；二是應當清算的，即公司債權(quán)債務無人承繼的。

　　（5）司法解釋（2010年新增）

　　①合并

　　最高人民法院公布并于2003年2月1日起施行的《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》中對企業(yè)吸收合并和新設(shè)合并的有關(guān)債權(quán)債務的承接作了相應的規(guī)定，這些規(guī)定也適用公司合并。根據(jù)該規(guī)定，企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)的債務應當由合并方或新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔。但是企業(yè)進行吸收合并時，公告通知了債權(quán)人，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業(yè)債務起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，合并方在承擔民事責任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償，如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則合并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被合并企業(yè)的，法院應根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。

　　②分立

　　最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》規(guī)定，債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，分立時對原企業(yè)的債務承擔有約定，并經(jīng)債權(quán)人認可的，按照當事人約定處理；企業(yè)分立時對原企業(yè)債務承擔無約定或約定不明，或雖有約定但債權(quán)人不予認可的，分立后的企業(yè)應當承擔連帶責任。但是，分的企業(yè)在承擔連帶責任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務承擔有約定的，按約定處理；沒有約定或約定不明的，按分立時的資產(chǎn)比例分擔。

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