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注冊會計師《經濟法》備考指導：上市公司董事會
1、董事會的會議制度
（1）臨時董事會的召開條件（3＋1）
①代表10％以上表決權的股東提議；
②1/3
以上董事提議；
③監事會提議；
④獨立董事提議。
（2）董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，
委托書中應載明授權范圍。
2、董事會的決議方式
（1）全體＋1/2
董事會作出決議（如選舉董事長、更換高級管理人員）必須經“全體”（而非出席）董事的“過半數”（>1/2）通過。
（2）無關聯關系＋1/2
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得
代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決
議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
（3）出席＋2/3
上市公司應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的2/3以上董事審議同意并做出決議。
3、損失賠償
董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
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