公司法是經濟法里知識體系比較完善的章節，也是比較重要多章節之一，總計考點無疑會給我們理順思路，抓重點時提供一定的依據，這37個考點基本涵蓋了公司法的內容，可以在復習時結合教材加以留意。

　　1、注冊資本最低限額：有限責任公司3萬元，股份有限公司500萬元。

　　2、新《公司法》將原來的法定資本制改為繳付折衷資本制，外商投資企業法采取的也是折衷資本制，但兩者在股東首次出資額的比例、出資繳付的時間與期限等方面仍存在一定區別。如從相關規定的文義看，中外合資經營企業可以在沒有注冊資本到位的情況下取得營業執照。

　　3、新《公司法》規定公司可以向其他企業投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人（合伙企業）。

　　根據新《公司法》規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　4、共益權包括股東會或股東大會參加權、提案權、質詢權，在股東會或股東大會上的表決權、累積投票權，股東會或股東大會召集請求權和自行召集權，了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權，提起訴訟權等權利。

　　自益權是股東依法從公司取得利益、財產或處分自己股權的權利，主要是股利分配請求權、剩余財產分配權、新股認購優先權、股份質押權和股份轉讓權等。

　　5、公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　6、為保護股東權益，《公司法》規定，公司股東（大）會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　但決議內容違反公司章程的，屬于可撤銷，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

　　股東（大）會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，屬于可撤銷。

　　7、國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：①國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司；②外商投資的公司。

　　8、公司的法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

　　9、外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。在此須注意，原有關外商投資的法律與《公司登記管理條例》規定的差異，如《外資企業法實施細則》規定，外國投資者分期繳付出資時最后一期出資應當在營業執照簽發之日起3年內繳清。

　　10、有限責任公司應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記，逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或另行報批。股份有限公司應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

　　11、變更登記⑴公司申請變更登記的時間。教材中講公司變更登記的時間只有兩個，一個是30日，一個是45日。只有公司減少注冊資本的，公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記。除此之外，都是30日。⑵不需要辦變更登記，只需要報備案的情形。公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。

　　12、根據《公司法》規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。

　　一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限責任公司。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，不允許分期繳付出資。

　　13、新《公司法》對股東出資的形式予以放寬，但是未再將非專利技術列入出資方式中。

　　按照公司法的規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%.登記以前把資金拿走，這是符合法律規定的，這叫抽回出資；但公司已經登記，就不能拿走了，如果拿走，就是抽逃出資，是屬于違法行為。

　　14、股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　15、在一般下，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資。

　　16、（股東會的職權）決定公司的經營方針和投資計劃、（董事會的職權）決定公司的經營計劃和投資方案。

　　①代表1/10以上表決權的股東，②1/3以上的董事，③監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東會會議。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。

　　17、兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。

　　監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。

　　18、董事會職權中有權直接決定的一些事項：①決定公司內部管理機構的設置；②決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；③制定公司的基本管理制度。

　　19、監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。監事會的決議應當經半數以上監事通過。

　　國有獨資公司監事會成員不得少于5人。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

　　監事會的職權中重點關注：①對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；②提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；③依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　在國有獨資公司中，①沒有對董事、高級管理人員提起訴訟的權利；②沒有提議召開股東會的權利，因為國有獨資公司不設股東會；③在有限責任公司中，監事會有向股東會會議提案的職權，在國有獨資公司中也沒有這項職權。

　　20、《公司法》規定一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　一人有限責任公司不設股東會。

　　《公司法》規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　21、國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。

　　國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權。但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　22、股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經過股東會作決議，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規定的除外。

　　23、新《公司法》設置了股東的股權回購請求權，規定有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：①公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的；②公司合并、分立、轉讓主要財產的；③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

　　24、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額500萬元。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

　　25、發起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會。發起人在30日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。創立大會作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

　　在創立大會后不得抽回股本。在創立大會后不得抽回股本。

　　26、有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：①董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時；②公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；④董事會認為必要時；⑤監事會提議召開時；⑥公司章程規定的情形。

　　監事會在特定的情況下，可以召集股東大會，但是不能召集董事會。

　　有限責任公司（股東會）監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　股份有限公司（股東大會）監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　27、單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　28、股份有限公司設董事會，其成員為5~19人（有限責任公司為3~13人）。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事會每年度至少召開兩次會議。

　　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。

　　代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。

　　29、公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　30、股份有限公司監事會每6個月至少召開一次會議。（在有限責任公司中，監事會每年度至少召開一次）

　　31、上市公司組織機構的特別規定（重點）

　　⑴增加股東大會特別決議事項。上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　⑵上市公司設立獨立董事。獨立董事的主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行的關聯交易等進行監督。上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　⑶增設關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。與前面所學內容相區別：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　32、股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行股東名冊的變更登記。

　　股份有限公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　33、股東代表訴訟（股東間接訴訟）有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，向人民法院提起訴訟。

　　34、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

　　股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。

　　35、公司應當自作出合并、分立、減資決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　清算組應當自成立之日起10內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

　　36、公司經營發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　37、承擔資產評估、驗資或者驗證的機構的法律責任（重點）

　　⑴承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。構成犯罪的，依法追究刑事責任，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金。如果犯此罪并有索取他人財物或者非法收受他人財物的，處5年以上10年以下有期徒刑，并處罰金。

　　⑵承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。嚴重不負責任，出具的證明文件有重大失實，造成嚴重后果的，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。

　　⑶承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

　　公司不依法規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以20萬元以下的罰款。

點擊進入論壇討論>>

責任編輯：三皮