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中級會計師考試《經濟法》基礎：監事會和上市公司組織機構
中級會計職稱考試科目《中級經濟法》第二章 公司法律制度
知識點十六：監事會和上市公司組織機構
（三）監事會
股份有限公司、有限責任公司監事會的組成、職權基本相同，主要區別如下：
1、會議頻率：有限責任公司的監事會每年至少召開 1次，股份有限公司的監事會每6個月至少召開1次。
2、股份有限公司的 監事會有權提議召開臨時董事會。
3、股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設立監事會；而股份有限公司則 必須設立監事會。
（四）上市公司組織機構的特別規定
1、上市公司在 1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
2、上市公司設立獨立董事（重要）
（1）擔任獨立董事應當符合的基本任職條件：
具有 5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。
（2）下列人員不得擔任獨立董事
①在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
② 直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；
③在直接或間接持有上市公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；
④最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
⑤為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
⑥公司章程規定的其他人員；
⑦中國證監會認定的其他人員。
3、上市公司設立董事會秘書。董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。董事會秘書是上市公司的高級管理人員。
4、增設關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議（重點）。
提示：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數（大于1/2）通過。
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