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中級會計師《經濟法》強化預習：公司董事、監事、高級管理人員
會計職稱考試《中級經濟法》第二章 公司法律制度
知識點七：公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
一、公司董事、監事、高級管理人員的資格
《公司法》規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。無民事行為能力的人是指10周歲以下的未成年人和不能辨認自己行為的精神病人。限制民事行為能力的人是指10周歲以上的未成年人和不能完全辨認自己行為的精神病人。
（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年。
（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年。
（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年。
（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。
二、公司董事、監事、高級管理人員的義務
重點掌握：
1.違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
2.未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
3.接受他人與公司交易的傭金歸為己有。公司董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有。
三、股東訴訟
（一）股東代表訴訟
當董事、監事、高級管理人員或者他人的違反法律、行政法規或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償時，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東有權代表其他股東，代替公司提起訴訟，請求違法行為人賠償公司損失。
1.針對董事、高級管理人員的訴訟——通過監事會或者監事提起訴訟。
2.針對監事的訴訟——通過董事會或者執行董事提起訴訟。
拒絕或怠于訴訟的——股東直接提起訴訟 .
3.針對他人的訴訟——通過監事會或者監事、董事會或者執行董事向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。
（二）股東直接訴訟
董事、高級管理人員損害股東利益的，股東可以依法直接向人民法院提起訴訟。
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