會計職稱考試《中級經濟法》第三章　其他主體法律制度

知識點預習十六：合伙企業的解散和清算

　　（一）合伙企業的解散

　　合伙企業有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協議約定的解散事由出現；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規規定的其他原因。

　　【試題•多選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，可導致合伙企業解散的情形有（ ）。（2004年試題）

　　A.2/3合伙人決定解散

　　B.合伙人已不具備法定人數

　　C.合伙企業被依法吊銷營業執照

　　D.合伙協議約定的合伙目的無法實現

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業解散。（1）合伙企業解散應由全體合伙人決定，所以A選項錯。（2）合伙人已不具備法定人數滿30天才可以解散。

　?。ǘ┖匣锲髽I的清算

　　合伙企業解散的，應當進行清算。

　　1.確定清算人

　　合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

　　【相關考點1】公司解散時，應當依法進行清算，公司清算時必須成立清算組。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　【相關考點2】合營企業宣告解散時，應當進行清算。除企業破產清算應當按照有關法律規定的程序進行清算外，合營企業的清算應當按照外商投資企業清算辦法的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

　　2.清算人職責

　　清算人在清算期間執行下列事務：（1）清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；（2）處理與清算有關的合伙企業未了結事務；（3）清繳所欠稅款；（4）清理債權、債務；（5）處理合伙企業清償債務后的剩余財產：（6）代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

　　3.通知和公告債權人

　　清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　4.財產清償順序

　　合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業法》關于利潤分配和虧損分擔的規定進行分配。

　　5.注銷登記

　　清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。經企業登記機關注銷登記，合伙企業終止。合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

　　6.合伙企業不能清償到期債務的處理

　　合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

　　【試題•單選題】某普通合伙企業決定解散，經清算人確認：企業欠職工工資和社會保險費用10000元，欠國家稅款8000元，另外發生清算費用3000元。下列幾種清償順序中，符合合伙企業法律制度規定的是（ ）。（2008年試題）

　　A.先支付職工工資和社會保險費用，再繳納稅款，然后支付清算費用

　　B.先繳納稅款，再支付職工工資和社會保險費用，然后支付清算費用

　　C.先支付清算費用，再繳納稅款，然后支付職工工資和社會保險費用

　　D.先支付清算費用，再支付職工工資和社會保險費用，然后繳納稅款

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業解散時的清算。根據規定，合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序如下：合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務。