會計職稱考試《中級經濟法》第二章　公司法律制度

　　知識點預習十八：公司合并、分立、增資、減資

　　一、公司的合并 

　　公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為。

　　1.合并形式有兩種：一是吸收合并；二是新設合并。吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

　　2.公司合并應遵循以下程序：

　　（1）簽訂合并協議。

　　（2）編制資產負債表及財產清單。

　　（3）作出合并決議。

　　（4）通知債權人。

　　公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　（5）依法進行登記

　　3.公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　【相關考點】當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。

　　【例題•判斷題】甲公司與乙公司合并為丙公司，合并前甲公司的全部債權和債務均由丙公司承繼。（ ）

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核點是公司合并各方的債權債務。

　　二、公司分立

　　公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。

　　1.公司分立一般有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財產和業務另設一個新的公司，原公司存續；二是新設分立，即公司以其全部財產設立兩個以上的新公司，原公司解散。

　　2.公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣。

　　3.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　【相關考點】當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

　　【試題•判斷題】公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。（ ）（2007年）

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核點是公司分立后的債務承擔。

　　三、公司注冊資本的減少和增加

　　（一）公司注冊資本的減少

　　1.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　2.公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10內通知債權人，并于30日內在紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　3.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　4.公司減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　【例題•單選題】某有限責任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見，其中不符合公司法規定的是（ ）。

　　A.公司現有注冊資本為人民幣15萬元，故減資6萬元后，公司注冊資本不低于法定的最低限額

　　B.股東會同意本方案的決議，經2/3以上有表決權的股東通過即可

　　C.公司自作出減資決議之日起，除了在10日內通知債權人外，還應在30日內在報紙上公告

　　D.如果債權人在法定期限內要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司有義務予以滿足

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是公司減少注冊資本。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過（“2/3以上有表決權的股東”和“代表2/3以上表決權的股東”是不一樣的，前者是指“股東人數”，后者是指“表決權”）。所以B選項錯。

　　（二）公司注冊資本的增加

　　公司增加注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。