會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》第二章　公司法律制度

　　知識點預習十：有限責任公司股東退出公司

　　（一）股東退出公司的法定條件

　　《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：

　　1.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；

　　2.公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

　　3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　根據(jù)上述規(guī)定，股東退出公司應當滿足兩個條件：一是具備上述三種情形之一；二是對股東會上述事項決議投了反對票，投贊成票的股東就不能以上述事項為由，要求退出公司。

　　【例題•多選題】下列選項中，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權的有（ ）。

　　A.甲有限責任公司連續(xù)3年盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件，但卻一直不向股東分配利潤

　　B.乙有限責任公司與A有限責任公司合并

　　C.丙農(nóng)機有限責任公司將其生產(chǎn)農(nóng)業(yè)機械的生產(chǎn)線出售給B公司

　　D.丁有限責任公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已經(jīng)屆滿，但股東會會議作出決議修改了公司章程，延長營業(yè)期限10年

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』本題考核點是股東的股權回購請求權。本題A選項應為5年。

　　（二）股東退出公司的法定程序

　　1.請求公司收購其股權

　　股東要求退出公司時，首先應當請求公司收購其股權。

　　2.依法向人民法院提起訴訟

　　股東請求公司收購其股權，應當盡量通過協(xié)商的方式解決。但如果協(xié)商不成，根據(jù)《公司法》規(guī)定，自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【試題•簡答題】甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設立一有限責任公司。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權轉讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：

　　（1）公司董事任期為4年；

　　（2）公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；

　　（3）股東向股東以外的人轉讓股權，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。

　　要求：根據(jù)上述情況與《公司法》的有關規(guī)定，回答下列問題：

　　（1）公司章程中關于董事任期的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。

　　（2）公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。

　　（3）公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。（2008年）

　　『正確答案』

　　（1）公司章程中關于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。本題中，規(guī)定公司董事任期為4年是不符合要求的。

　　（2）公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。本題中，監(jiān)事會成員為7人，職工代表人數(shù)不得低于3人，因此公司章程中定為2名是不合法的。

　　（3）公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，公司章程雖然就股權轉讓作出了與《公司法》不同的規(guī)定，但也要按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。