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中級會計職稱考試《經濟法》強化學習：證券的發行程序
2012年會計職稱考試《中級經濟法》——第四章 證券法律制度
強化學習七、證券的發行程序
（一）證券發行的核準
1.國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。
2.已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。
（二）證券發行的保薦
1.情形：
（1）首次公開發行股票并上市；
（2）上市公司發行新股、可轉換公司債券；
2.要求：
（1）保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發行人的股份。
（2）同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。證券發行規模達到一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。
（3）保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發行人及其董事、監事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員的責任。
3.條件：
| 證券公司的條件 | （1）“注冊資本”不低于人民幣1億元，“凈資本”不低于人民幣5000萬元； 【注意】凈資產VS注冊資本VS凈資本 凈資產是所有者權益，注冊資本只是在登記機關登記的出資，凈資本是凈資產中高流動性的部分，是風險調整后的數字 （2）具有完善的公司治理和內部控制制度，風險控制指標符合相關規定； （3）保薦業務部門具有健全的業務規程、內部風險評估和控制系統，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持； （4）具有良好的保薦業務團隊且專業結構合理，從業人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業務的人員不少于20人； （5）符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于4人； （6）最近3年內未因重大違法違規行為受到行政處罰 |
| 保薦代表人資格 | （1）具備3年以上保薦相關業務經歷； （2）最近3年內在應當聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責的境內證券發行項目中擔任過項目協辦人； （3）參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效； （4）誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會的行政處罰； （5）未負有數額較大到期未清償的債務 |
（三）證券發行的承銷
1.方式：
（1）代銷：在承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發行人的承銷方式。
（2）包銷：按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入。
2.承銷團：向不特定對象公開發行的證券"票面總值"超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。
【注意】票面總值不是發行價
3.期限：證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。
4.禁止：證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
5.失敗：股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量"70%"的，為發行失敗；發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
【注意】包銷不存在失敗
6.超額配售選擇權：首次公開發行股票數量在"4億股"以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。
7.備案：代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。
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