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中級會計職稱考試《經濟法》強化學習：公司解散時的清算
2012年會計職稱考試《中級經濟法》——第二章 公司法律制度
強化學習二十六、公司解散時的清算
（一）成立清算組
1.自行清算：解散事由出現之日起15日內成立清算組。
（1）有限責任公司的清算組由股東組成。
（2）股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
2.指定清算：
（1）情形：有下列情形之一，“債權人”申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理：
①公司解散逾期（解散事由出現之日起15日）不成立清算組進行清算的；
②雖然成立清算組但故意拖延清算的；
③違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。
具有上述情形，債權人未提起清算申請，公司"股東"申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。
（2）人選：
①公司股東、董事、監事、高級管理人員；
②依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；
③依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。
（二）程序
1.登記債權
（1）清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告；債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
【鏈接】合并、減資應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于"30日"內在報紙上公告；債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
（2）債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配的財產中依法清償。
（3）清算組未按照規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。
2.清算方案
（1）清算方案應當報股東會、股東大會或者人民法院確認。
（2）公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。
（2）清算組如發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
（5）公司財產不足清償債務的，債務清償方案"經全體債權人確認"且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。
3.清償債務
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司財產在未按上述規定清償前，不得分配給股東。
【鏈接】分紅權和表決權都是先約定后法定：比如有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份分配，但股份有限公司章程規定不按持股分配的除外。
4.公告公司終止
公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。
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