2012年會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》——第二章 公司法律制度

　　強(qiáng)化學(xué)習(xí)七、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　（一）有限責(zé)任公司設(shè)立的條件

　　1.股東人數(shù)：1-50人，自然人或法人

　　2.股東出資

　　（1）注冊(cè)資本最低限額：人民幣3萬(wàn)元

　　注冊(cè)資本：在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東的出資額

　　在有限責(zé)任公司：全體股東“認(rèn)繳”的出資額——成立時(shí)可以不是實(shí)收，可以分期出資。

　　（2）形式：一次交清或分期出資

　　公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額（3萬(wàn)元），其余部分由股東自公司成立之日起“2年”內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　【注意1】同時(shí)滿足（孰高）：20%和最低限額

　　【注意2】全體股東的首次出資額：只要一個(gè)股東達(dá)到，不要求所有人都達(dá)到20%

　　（3）方式：

　　①股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　②對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)“評(píng)估”作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

　　【注意】評(píng)估而非協(xié)商

　　③ 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%

　　【注意】只要一個(gè)股東達(dá)到，不要求所有人都達(dá)到，不要求所有都以貨幣出資

　　3.共同制定公司章程

　　公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　【注意1】不包括職工和實(shí)際控制人

　　【注意2】高級(jí)管理人員：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、“上市公司”的董事會(huì)秘書(shū)

　　4.有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

　　5.有公司住所

　　（二）有限責(zé)任公司設(shè)立的程序

　　1.虛假出資：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)“違約責(zé)任”。

　　2.出資不實(shí)：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時(shí)的其他股東”承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

　　【注意1】設(shè)立時(shí)的其他股東：不是所有目前的股東

　　【注意2】連帶責(zé)任：對(duì)外一體

　　【注意3】出資不實(shí)VS虛假出資VS抽逃出資

　　出資不實(shí)：雖出資，但價(jià)值不足

　　虛假出資：說(shuō)出資，結(jié)果沒(méi)出

　　抽逃出資：“成立后”拿走出資（成立前拿走叫做抽回，是允許的）