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會計職稱《經濟法》學習筆記：有限責任公司的股權轉讓
2012中級會計職稱考試——《經濟法》
第二章 公司法律制度
學習筆記、有限責任公司的股權轉讓
| 股東權利 | 分類★ | 1.按行使目的劃分為共益權和自益權： （1）共益權是指股東基于公司利益同時兼顧個人利益（共同的利益）而行使的權利，如股東大會參加權，提案權，質詢權，在股東大會上的表決權，累積投票權，股東大會召集請求權和自行召集權，查閱公司賬簿權，提起訴訟權等。 （2）自益權是指股東僅以個人利益為目的而行使的權利，如股利分配請求權，剩余財產分配權，新股認購優先權，股份質押權和股份轉讓權等。 2.按行使條件劃分為單獨股東權和少數股東權： （1）單獨股東權是指就一股也可以行使的權利，如自益權，表決權。像中石油股東只買了一股，也有股利分配請求權，也可以有表決權，或者股份轉讓權。 （2）少數股東權是指必須持有一定數額以上股份的股東方可行使的權利，如單獨或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股東，才有權提議召開臨時股東大會。 | |
| 濫用 | 1.大股東濫用股東權利： 濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。只有大股東才有機會濫用，小股東想濫用也濫用不了。 2.公司法人人格否定原則： （1）公司老老實實做人，就承認它是法人：是法人獨立地位的，以公司的全部財產對債務承擔有限責任。如果是股東有限責任，就以股東出資額為限對公司債務承擔有限責任。 （2）公司不好好做人（濫用法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務），就不承認它是法人，股東要對公司債務承擔“連帶責任”。 | ||
| 關聯交易 | 公司的控股股東，實際控制人，董事，監事，高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定造成損失的，應承擔賠償責任。 | ||
| 股權轉讓 | 對外轉讓 | 先看公司章程有沒規定，沒規定的，按《公司法》的規定： 1.應當經其他（不是全部）股東“過半數”同意（通知不行）。 2.股權轉讓應書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。 3.其他股東不同意又不購買的，視為同意轉讓。 4.股東同意轉讓的，在同等條件下，其他股東有優先購買權。如兩個都想買，就協商確定各自購買的比例。協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 | |
| 股權轉讓中的股東會 | 1.不需要經過股東會的決議。 2.轉讓股權后，應注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。注意：應自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。 | ||
| 人民法院強制轉讓股東股權 | 應當通知公司及全體股東，在同等條件下，其他股東有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。 | ||
| 股東退出公司 | 法定條件 | 不是召開股東會的時候，對任何事項投反對票的都可以請求公司回購的。只有下列情形之一的，對股東會決議投反對票的，才可以請求公司按照合理的價格收購股權： 1.公司連續5年盈利，可以向股東分紅，但不分的，并且符合法律規定可以分紅的。 2.公司合并，分立，轉讓主要財產的。 3.公司章程規定的營業期限屆滿或者其他解散事由出現，股東會會議決議修改章程使公司存續的。 | |
| 法定程序 | 自股東會會議決議通過之日起60日內，不能達成股權收購協議的，可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。 | ||
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