2012年會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》——第二章 公司法律制度

　　難點(diǎn)講解九、董事會(huì)

　　董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　【相關(guān)考點(diǎn)1】合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。

　　【相關(guān)考點(diǎn)2】具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會(huì)；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì)。董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定；決定合作企業(yè)的重大問(wèn)題。

　　1.董事會(huì)的組成

　?。?）有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)（依法不設(shè)董事會(huì)的除外），其成員為3人至13人。 兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　【相關(guān)考點(diǎn)】合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)成員不得少于3人。

　　（2）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　?。?）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　2.董事會(huì)的職權(quán)

　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　?。?）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　?。?）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　?。?）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　?。?）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。?）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　?。?）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?。?） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　?。?0）制定公司的基本管理制度；

　?。?1）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　3.董事會(huì)的召開(kāi)

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　4.董事會(huì)的決議

　?。?）董事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　（2）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　?。?）有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

　　5.經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。