2012年會計職稱考試《中級經濟法》——第四章證券法律制度

　　知識點、證券上市制度

　　證券上市是證券發行與證券交易的橋梁，連結證券一級市場和證券二級市場。證券上市是已依法發行的證券進入證券交易所進行證券交易的前提。

　　(一)證券上市的概念與類型

　　1.證券上市的概念

　　狹義的證券上市，是指某種已發行證券獲準成為證券交易所的交易對象的過程。證券一旦獲準在證券交易所上市交易，即為上市證券。廣義的證券上市，還可以指證券在場外交易市場取得交易資格的過程。通常所說的證券上市，僅僅是指狹義的證券上市。證券上市的目的主要是篩選出適合特定的證券交易所的上市條件的證券，并為其提供實現證券的流通性的場所。

　　2.證券上市的類型

　　根據不同的標準，證券上市可以分為不同的類型：

　　(1)授權上市和認可上市。根據證券上市的程序不同，證券上市可以分為授權上市與認可上市。

　　①授權上市，又稱核準上市，是指證券交易所根據證券發行人的申請，依照規定程序核準的證券上市。

　　②認可上市，是指經證券交易所認可后，證券即可進入證券交易所上市交易的上市方式，主要適用于各種政府債券。

　　(2)普通上市與首次發行上市。根據證券上市與證券發行之間的關系不同，證券上市可以分為普通上市與首次上市。

　　①普通上市，是指證券發行人于股票或公司債券發行后，另擇日期申請并獲準上市。

　　②首次發行上市，是指公司發行人在公開發行股票或者公司債券的同時，已確定近期上市計劃，并于發行成功后的合理時間內申請股票或公司債券的上市交易。

　　(3)股票上市與債券上市。股票上市，是指符合規定條件的公司的股票在證券交易所掛牌交易。股份有限公司申請股票上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。同時應聘請有保薦資格的機構擔任保薦人，依法進行保薦。

　　債券上市，主要是指經證券交易所依法審核同意的公司所發行的債券在證券交易所上市交易。此外，證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

　　(二)證券上市的條件

　　1.股票上市的條件

　　股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

　　(1)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；

　　(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

　　(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；

　　(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　證券交易所可以規定高于上述規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。國家鼓勵符合產業政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

　　申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：(1)上市報告書；(2)申請股票上市的股東大會決議；(3)公司章程；(4)公司營業執照；(5)依法經會計師事務所審計的公司最近3年的財務會計報告；(6)法律意見書和上市保薦書；(7)最近一次的招股說明書；(8)證券交易所上市規則規定的其他文件。

　　2.公司債券上市的條件

　　公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

　　(1)公司債券的期限為1年以上；

　　(2)公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元；

　　(3)公司申請債券上市時應符合法定的公司債券發行條件。

　　申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：(1)上市報告書；(2)申請公司債券上市的董事長決議；(3)公司章程；(4)公司營業執照；(5)公司債券募集辦法；(6)公司債券的實際發行數額；(7)證券交易所上市規則規定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

　　3.證券投資基金上市的條件

　　封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和程序核準基金份額上市交易。

　　基金份額上市交易，應當符合下列條件：

　　(1)基金的募集符合證券投資基金法的規定；

　　(2)基金合同期限為5年以上；

　　(3)基金募集金額不低于2億元人民幣；

　　(4)基金份額持有人不少于1000人；

　　(5)基金份額上市交易規則規定的其他條件。

　　基金份額上市交易規則由證券交易所制定，報國務院證券監督管理機構核準。

　　開放式基金在銷售機構的營業場所銷售及贖回，不上市交易。開放式基金的基金份額的申購、贖回和登記，由基金管理人負責辦理；基金管理人可以委托經國務院證券監督管理機構認定的其他機構代為辦理。基金管理人可以委托經國務院證券監督管理機構認定的其他機構代為辦理。基金管理人應當在每個工作日辦理基金份額的申購、贖回業務；基金合同另有約定的，按照其約定。

　　(三)證券上市的程序

　　1.申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

　　2.申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

　　3.股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。簽訂上市協議的公司除公告上述文件外，還應當公告下列事項：

　　(1)股票獲準在證券交易所交易的日期；

　　(2)持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額；

　　(3)公司的實際控制人；

　　(4)董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

　　4.公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上述協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　5.對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

　　(四)證券上市的暫停與終止

　　1.股票上市的暫停與終止

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　　(1)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

　　(2)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

　　(3)公司有重大違法行為；

　　(4)公司最近3年連續虧損；

　　(5)證券交易所上市規則規定的其他情形。

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

　　(1)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；

　　(2)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

　　(3)公司最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利；

　　(4)公司解散或者被宣告破產；

　　(5)證券交易所上市規則規定的其他情形。

　　2.公司債券上市的暫停與終止

　　公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

　　(1)公司有重大違法行為；

　　(2)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；

　　(3)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；

　　(4)未按照公司債券募集辦法履行義務；

　　(5)公司最近兩年連續虧損。

　　公司有第(1)項、第(4)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有第(2)項、第(3)項、第(5)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其上市交易。

　　3.證券投資基金上市的暫停或終止

　　基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所暫停其上市交易：

　　(1)發生重大變更而不符合上市條件；

　　(2)違反國家法律、法規，國務院證券監督管理機構決定暫停上市；

　　(3)嚴重違反投資基金上市規則；

　　(4)國務院證券監督管理機構和證券交易所認為須暫停上市的其他情形。

　　基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所終止其上市交易，并報國務院證券監督管理機構備案：

　　(1)不再具備《證券投資基金法》規定的上市交易條件；

　　(2)基金合同期限屆滿；

　　(3)基金份額持有人大會決定提前終止其上市交易；

　　(4)基金合同約定的或者基金份額上市交易規則規定的終止上市交易的其他情形。