2012年會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)——公司法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)、公司債券的發(fā)行

　　（一）公司債券發(fā)行的條件

　　公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；

　　（2）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；

　　（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

　　（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

　　（5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；

　　（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合《證券法》關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

　　有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（2）對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（3）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　（二）公司債券發(fā)行的程序

　　1.由公司的權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議

　　有限責(zé)任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由公司董事會(huì)制定方案，公司股東會(huì)、股東大會(huì)作出決議。國有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。

　　2.報(bào)有關(guān)部門或者機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送向下列文件：（1）公司營業(yè)執(zhí)照；（2）公司章程；（3）公司債券募集辦法；（4）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告；（5）國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。依照規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

　　國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)已作出的核準(zhǔn)公司債券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還公司債券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　3.公告公司債券募集辦法

　　發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）債券募集資金的用途；（3）債券總額和債券的票面金額；（4）債券利率的確定方式；（5）還本付息的期限和方式；（6）債券擔(dān)保情況；（7）債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期；（8）公司凈資產(chǎn)額；（9）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（10）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。

　　公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　4.置備公司債券存根簿

　　公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。

　　發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項(xiàng)：（1）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（2）債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào)；（3）債權(quán)總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；（4）債券的發(fā)行日期。

　　發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號(hào)。

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。