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2011年中級會計職稱考試《經濟法》科目

第二章 公司法律制度

一、單項選擇題

　　1.根據公司法律制度的規定，有限責任公司為實際控制人提供擔保的，應當由（）作出決議。

　　A.總經理  B.董事會  C.監事會  D.股東會

　　2.甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設立一有限公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規定的是（）。

　　A.甲公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價20萬元出資  B.乙公司以其企業商譽評估作價30萬元出資

　　C.鄭某以其享有的某項專利權評估作價40萬元出資  D.張某以其設定了抵押權的某房產作價50萬元出資

　　3.根據公司法律制度的規定，一般公司設立分公司，申請登記的期限是（）。

　　A.自決定作出之日起10日內  B.自決定作出之日起30日內  C.自決定作出之日起45日內  D.自決定作出之日起60日內

　　4.某公司的注冊資本為50萬元，根據《公司法》的規定，該公司的股東法定人數應為（）。

　　A.2個以上  B.50個以下  C.5個以上50個以下  D.2個以上50個以下

　　5.五位發起人以發起方式設立有限責任公司，公司總股本10000萬元。前四位發起人分別以專利技術、原材料、固定資產評估作價出資；第五位發起人以貨幣出資。則第五位發起人的出資額不低于（）萬元。

　　A.3000   B.1600   C.2600   D.6600

　　6.甲、乙、丙于2007年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2008年6月查實甲的機器設備50萬元在出資時將僅值20萬元，下列說法錯誤的是（）。

　　A.甲的行為屬于出資不實  B.甲應補交其差額30萬元 

　　C.如果甲的財產不足補交差額的，必須退出有限責任公司  D.如果甲的財產不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任

　　7.根據公司法律制度的規定，下列有關有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（）。

　　A.經全體股東同意，股東可以用勞務出資  B.不按規定繳納所認繳出資的股東，應對已足額繳納出資的股東承擔違約責任

　　C.股東可以用特許經營權、商譽等資產進行出資  D.公司章程未約定的情況下，股東向股東以外的人轉讓出資，須經全體股東2/3以上同意

　　8.根據《公司法》的規定，規模較小且不設董事會的有限責任公司的法定代表人為（）。

　　A.股東會指定的負責人  B.執行董事

　　C.總經理  D.執行監事

　　9.某有限責任公司的下列行為中，符合我國《公司法》規定的有（）。

　　A.在法定會計賬冊之外另設會計賬冊  B.將公司資金以個人名義開立賬戶存儲

　　C.股東會以財務負責人熟悉財務為由指定其兼任監事  D.公司章程規定其董事每屆任期不得超過3年

　　10.下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規定的是（）。

　　A.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元  B.一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規定的出資額

　　C.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司  D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

　　11.根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司無須辦理的事項是（）。

　　A.注銷原股東的出資證明書  B.向新股東簽發出資證明書

　　C.召開股東會作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議  D.申請變更工商登記

　　12.某三家公司擬募集設立一股份有限公司，在招股說明書上記載的下列事項符合法律規定的是（）。

　　A.認股人一旦認購股份就不得撤回  B.由某銀行代售股份和代收股款

　　C.公司章程由創立大會通過  D.發起人認購的股份為公司股份總數的30%

　　13.甲、乙、丙三位發起人共同發起設立股份有限公司，成立董事會，則董事會成員應為（）人。

　　A.3～9   B.5～19   C.3～13   D.5～15

　　14.直接或間接持有上市公司已發行一定比例股份的自然人股東不得擔任獨立董事，該比例為（）。

　　A.5%   B.2%   C.3%   D.1%

　　15.下列有關股份有限公司股份轉讓的敘述，符合我國《公司法》規定的有（）。

　　A.公司不能接受本公司股票作為質押權的標的  B.公司任何情況下都不得收購本公司股票

　　C.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓  D.無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權轉讓登記后發生效力

　　16.乙屬于中原股份有限公司的發起人之一，中原股份有限公司于2008年9月1日正式成立，則乙持有的該公司股票在（）之前不得轉讓。

　　A.2011年9月1日  B.2011年6月1日  C.2009年9月1日  D.2010年9月1日

　　17.下列內容中，不符合《公司法》規定的有（）。

　　A.股份有限公司可以申請發行公司債券  B.有限責任公司的法定代表人可以是董事長、執行董事或者經理

　　C.財務負責人可以擔任有限責任公司的監事  D.國有獨資公司的監事會成員不少于5人

　　18.甲有限責任公司擬公開發行公司債券，下列有關該公司資產額的表述中，符合《證券法》規定公開發行公司債券條件的是（）。

　　A.該公司總資產額為人民幣3000萬元  B.該公司凈資產額為人民幣3000萬元

　　C.該公司總資產額為人民幣6000萬元  D.該公司凈資產額為人民幣6000萬元

　　19. 國務院證券監督管理機構應當自受理公司債券發行申請文件之日起（）內，依法作出予以核準或者不予核準的決定。

　　A.1個月  B.3個月  C.6個月  D.2個月

　　20.某公司注冊資本1億元，累計提取法定公積金余額3000萬元。2008年度稅后利潤為1500萬元，該公司當年應當提取的法定公積金數額是（）。

　　A.150萬元  B.200萬元  C.300萬元  D.500萬元

　　21.甲為紅光有限責任公司的債權人，現紅光有限責任公司股東會作出公司解散決議，并依法向債權人發出了通知，進行了公告。根據《中華人民共和國公司法》的規定，甲在法定期限內有權向清算組申報債權，該法定期限為（）。

　　A.自接到通知書之日起15日內，未接到通知書的自第一次公告起30日內

　　B.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告起60日內

　　C.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告起45日內

　　D.自接到通知書之日起90日內，未接到通知書的自第一次公告起90日內

　　二、多項選擇題

　　1.下列屬于公司的特征的是（）。

　　A.公司都是依法設立的  B.公司是以營利為目的  C.公司以股東投資行為為基礎設立  D.公司都具有法人資格

　　2.對有限責任公司和股份有限公司股東責任的表述，下列各選項中正確的有（）。

　　A.有限責任公司股東以實繳的出資額為限對公司承擔責任  B.有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任

　　C.股份有限公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任  D.股份有限公司股東以其所持股份為限對公司承擔責任

　　3.下列關于公司登記的住所，下列說法正確的是（）。

　　A.公司是向公司送達法律文件的法定地址   B.公司的住所是公司主要辦事機構所在地

　　C.可以向公司登記機關登記多個住所  D.公司的住所應當在其公司登記機關轄區內

　　4.下列屬于公司中股東的共益權的是（）。

　　A.股東會議的參加權  B.新股認購優先權  C.股份質押權  D.股東會議表決權

　　5.根據公司法律制度的規定，有限責任公司代表1/10以上表決權的股東可以提議召開臨時股東會會議，這體現的股東權利屬于（）。

　　A.共益權  B.自益權  C.少數股東權  D.單獨股東權

　　6.根據《公司法》的規定，對下列事項作出的決議中，有限責任公司股東會會議必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有（）。

　　A.修改公司章程  B.減少注冊資本  C.更換公司董事  D.變更公司形式

　　7.某有限責任公司表決權資本總額為10000萬元，董事會成員有5人。下列情形應當召開臨時股東會的是（）。

　　A.持有表決權資本3000萬元的股東提議召開  B.公司累計未彌補的虧損為2000萬元

　　C.持有公司股份10%的股東請求時  D.4名董事提議召開

　　8.根據公司法律制度的規定，下列人員中，不得擔任公司監事的有（）。

　　A.本公司董事  B.本公司經理  C.本公司副經理  D.本公司財務負責人

　　9.自然人劉某擬出資設立一家一人有限責任公司，在有關其出資的表述中，符合《公司法》規定的是（）。

　　A.出資額不得少于3萬元人民幣  B.出資額不得少于10萬元人民幣

　　C.首期出資不得少于注冊資本的20%   D.應當一次足額繳納出資額

　　10.根據《公司法》的規定，下列有關公司組織機構的表述中，不正確的有（）。

　　A.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會和監事

　　B.一人有限責任公司不設股東會

　　C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

　　D.股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

　　11.某有限責任公司共有股東15人，股東韓某擬向王某轉讓出資，使王某成為公司的新股東。韓某按照規定通知了其他股東，其他股東8人同意，6人不同意。對該股東會議情況的下列表述中，不正確的有（）。

　　A.同意轉讓的股東超過其他股東的半數，股東韓某可以轉讓出資

　　B.同意轉讓的股東未達到全體股東的2/3，股東韓某不能轉讓該出資

　　C.股東韓某不能轉讓該出資

　　D.不同意轉讓的股東應當購買股東韓某擬轉讓的出資

　　12.甲、乙、丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為5000萬元，下列情形中，符合法律規定的有（）。

　　A.采取發起設立方式，首次出資1500萬元  B.采取發起設立方式，首次出資1750萬元

　　C.采取募集方式設立，發起人認購1500萬元  D.采取募集方式設立，發起人認購1750萬元

　　13.某股份有限公司實收股本總額為5000萬元，董事會有5名成員，根據公司法律制度的規定，該公司在2個月內召開臨時股東大會的情形有（）。

　　A.董事會人數減至4人時  B.未彌補虧損達2000萬元時

　　C.監事會提議召開時  D.持有該公司8%股份的股東請求時

　　14.根據公司法律制度的規定，股份有限公司發生下列情形時，應召開臨時股東大會的有（）。

　　A.持有公司股份10%的股東書面請求時  B.公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

　　C.董事人數不足公司章程所定人數的1/2時  D.董事會認為必要時

　　15.下列關于各類企業的董事長的產生方式中，說法正確的是（）。

　　A.有限責任公司董事長和副董事長的產生方式由公司章程規定

　　B.股份有限公司董事長由董事會全體董事的過半數選舉產生

　　C.國有獨資公司董事長和副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定

　　D.中外合資經營企業正副董事長由合營雙方協商確定或由董事會選舉產生

　　16.某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（）。

　　A.6名董事出席會議，一致同意  B.7名董事出席會議，5名同意

　　C.6名董事出席會議，5名同意  D.11名董事出席會議，7名同意

　　17.下列有關上市公司組織機構的特別規定說法錯誤的是（）。

　　A.上市公司一年內購買重大資產金額超過公司資產總額的20%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

　　B.上市公司應當設立獨立董事

　　C.上市公司應當設立董事會秘書，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關聯交易等進行監督

　　D.董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過

　　18.根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，擔任獨立董事應當符合的基本條件包括（）。

　　A.必須為中國公民  B.具備擔任上市公司董事的資格

　　C.具有本《指導意見》中所要求的獨立性  D.具有3年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗

　　19.股票按照投資主體性質的不同進行分類可以分為（）。

　　A.普通股  B.優先股  C.發起人股  D.社會公眾股

　　20.下列關于股份有限公司股票發行的表述中，符合《公司法》規定的是（）。

　　A.公司歷次發行股票的價格都必須相同  B.公司發行的股票面額必須為每股1元

　　C.公司發行的股票必須為無記名股票  D.公司股票的發行價格不得低于票面金額

　　21.王某為甲有限責任公司的董事長和總經理，甲公司主要經營辦公家具銷售業務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關該行為說法正確的是（）。

　　A.王某的行為違反了公司法律制度的規定  B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

　　C.如果經過董事會同意的，王某可以從事以上的活動  D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司

　　22.根據公司法法律制度的有關規定，下列內容中，符合規定的有（）。

　　A.股份有限公司和有限責任公司均具有發行公司債券的主體資格

　　B.有限責任公司的法定代表人可以是董事長、執行董事或者經理

　　C.經過公司章程的約定，財務負責人可以擔任有限責任公司的監事

　　D.有限責任公司的董事會成員為5～19人

　　23.根據規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，有一定事由時，公司繼續存續會使股東利益受到損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應予以受理。該事由包括（）。

　　A.公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的

　　B.股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的

　　C.經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失

　　D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的

　　三、判斷題

　　1.設立公司應當申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。（）

　　2.甲和乙是親兄弟，他們共同投資設立A有限責任公司和B有限責任公司，并分別擔任兩個公司的董事長。在日常經營中，他們主要以A公司的名義對外從事經營活動，接到預付款后又通過A公司和B公司簽訂合同的方式，將A公司的資金轉移到B公司的賬戶上，當A公司被債權人追討時，發現A公司賬戶上根本沒有錢。甲應對A公司的債務承擔連帶責任。（）

　　3.甲、乙、丙三人設立以商品批發為主兼營商業零售的有限責任公司，該公司的法定資本最低限額為10萬元。（）

　　4.有限責任公司股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持；副董事長不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。（）

　　5.有限責任公司監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。（）

　　6.國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。（）

　　7.股東對外轉讓出資，其他股東在同等條件下有優先購買權，其他股東自人民法院通知之日起30日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。（）

　　8.根據我國《公司法》的規定，股份有限公司創立大會作出的決議必須經出席會議的認股人所持表決權的過半數通過。（）

　　9.股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 （）

　　10.股份有限公司的董事會開會時，董事因故不能出席的，可以書面委托他人代為出席。（）

　　11.A公司是一家上市公司，B公司和C公司均是A公司的關聯企業。A公司共有9名董事，其中董事甲、乙同時是B公司的董事；丙同時是C公司的董事。當A公司討論為B公司提供擔保事項時，全體董事均出席了會議，如果包括甲、乙、丙在內的5名董事反對，該事項不能通過。（）

　　12.股份有限公司接受本公司的股票作為質押權標的的，必須經股東大會決議。（）

　　13.記名公司債券的轉讓，轉讓人須在債券上背書；而無記名公司債券的轉讓，轉讓人交付債券即發生轉讓的法律效力。（）

　　14.公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。（）

　　15.AB兩個公司合并成立了C公司，C要求B的債務人D按照規定償還到期債務，D公司以債權人B已經不存在為由拒絕償還債務，D的主張不符合法律規定。（）

　　16.某有限責任公司的住所發生變動時，未按規定辦理有關變更登記，公司登記機關責令限期登記，公司逾期沒有登記，公司登記機關對該公司處以12萬元的罰款。公司登記機關的這一處罰行為是不符合有關規定的。 （）

　　四、簡答題

　　1.中國證監會在對A上市公司（以下簡稱A公司）進行例行檢查中，發現以下事實：

　　（1）A公司于2004年5月6日由B企業、C企業等6家企業作為發起人共同以發起設立方式成立，2005年8月9日，A公司獲準發行社會公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。

　　（2）2007年3月5日，B企業將所持有的A公司的部分股份轉讓給了D公司，此項轉讓未征得其他股東的同意。

　　（3）2007年4月6日，A公司董事會召開會議，通過了擬發行公司債券的方案和提議召開臨時股東大會審議該發行公司債券方案的決議。

　　（4）2007年4月25日，在臨時股東大會上，除審議通過了發行公司債券的決議外，還根據C企業的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，以上兩項經出席會議的股東所持表決權的過半數通過。

　　要求：根據以上的材料結合法律規定，回答下列問題，并說明理由：

　　（1）B企業轉讓A公司股份的行為是否符合法律規定？

　　（2）A公司董事會決議是否符合法律規定？

　　（3）A公司臨時股東大會通過發行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規定？

　　2.A有限責任公司有甲、乙、丙、丁四位股東，沒有設立董事會和監事會。股東甲持有40%的股份，擔任公司執行董事；股東乙持有30%的股份，擔任公司監事；股東丙持有20%的股份；股東丁持有10%的股份。2007年9月1日，股東乙提議召開臨時股東會，按照公司章程的規定，審議如下事項：為股東乙擔任董事的B公司提供擔保。全體股東出席了臨時股東會，雖然股東丁反對，但是股東會還是通過了該項決議。為此，股東丁要求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。

　　要求：根據以上事實，并結合相關法律規定，分別回答下列問題：

　　（1）股東乙是否有權提議召開臨時股東會？說明理由。

　　（2）本題中由股東會對為B公司提供擔保作出決議是否符合法律規定？說明理由。

　　（3）股東丁要求退出公司是否符合法律規定？說明理由。

　　3.甲、乙、丙、丁四個國有企業和戊有限責任公司投資設立股份有限公司， 注冊資本為8000萬元。2006年8月1日，該股份有限公司召開的董事會會議情形如下：

　　（1）該公司共有董事7 人，有5 人親自出席。列席本次董事會的監事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。

　　（2）董事會會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

　　2006年9月1日，公司召開的股東大會作出更換監事的決議，由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

　　要求：根據上述情況和公司法律制度的相關規定，回答下列問題：

　　（1）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權？為什么？

　　（2）董事會會議記錄是否存在不妥之處？為什么？

　　（3）股東大會會議決定更換職工監事是否合法？為什么？

　　五、綜合題

　　1.甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份；丙公司持有15%的股份；丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注冊資本為8000萬元，經審計的凈資產額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A.董事B.董事C同時為乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。

　　2006年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A.董事B.董事C和董事D在內的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：

　　（1）鑒于2003年5月發行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2006年3月再次發行2000萬元公司債券。

　　（2）2005年12月公司總經理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經理職務，并對變更總經理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D.董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

　　（3）董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：

　　①自作出合并決議之日起30日內通知有關債權人，并于45日內在報紙上公告；

　　②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記；

　　③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內轉讓或者注銷；

　　④丁公司原有的債權和債務均由甲公司承繼。

　　問題：

　　（1）甲公司發行公司債券的計劃是否合法？說明理由。

　　（2）甲公司董事會通過的變更總經理的決議是否合法？說明理由。

　　（3）甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法？逐點說明理由。

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