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經濟法：關于股權并購與資產并購的區別的總結
中級會計職稱《經濟法》科目——答疑周刊問題精選
股權并購與資產并購的區別有哪些？
【解答】依據《外國投資者并購境內企業暫行規定》第2條：本規定所稱外國投資者并購境內企業，系指外國投資者協議購買境內非外商投資企業（以下稱“境內公司”）的股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（以下稱“股權并購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（以下稱“資產并購”）。
由上述規定內容可以看出國內立法對股權并購及資產并購內涵的界定。股權并購系指并購方通過協議購買目標企業的股權或認購目標企業增資方式，成為目標企業股東，進而達到參與、控制目標企業的目的。資產并購系指并購方通過收購目標企業資產方式，運營該資產，并不以成為目標企業股東為目的。
通過股權并購與資產并購的定義，可以看出二者存在明顯區別。二者之區別與聯系具體可以從如下幾個方面考察：
1、并購意圖。無論采用何種并購方式，并購方的并購意圖均是取得對目標企業的實際控制權，進而擴大并購方在某一生產、服務領域的實際影響力，此種控制包括目標企業股權層面的控制及實際資產運營的控制。
2、并購標的。股權并購的標的是目標企業的股權，僅是目標企業股東層面的變動，并不影響目標企業資產的變動。資產并購的標的是目標企業的特定資產如實物資產或專利、商標、商譽等無形資產，并不影響目標企業股權結構的變化。
3、交易主體。股權并購的交易主體是并購方和目標公司的股東，并購中的權利和義務也只在并購方和目標企業的股東之間發生。資產并購的交易主體是并購方和目標公司，并購中的權利和義務通常不會影響目標企業的股東。
4、交易性質。股權并購的交易性質實質為股權轉讓或增資，并購方通過并購行為成為目標公司的股東，并獲得了在目標企業的分紅權、表決權等各項股東權，但目標企業的資產并沒有變化。資產并購的性質應為資產買賣，屬于一般貨物買賣關系，僅涉及買賣雙方的合同權利和義務，通常不影響目標企業的法律狀況。
實踐中，上述兩種并購方式都大量存在，結合其特性，兩種并購方式各有優劣，下面試加以簡要歸納。
1、股權并購。采用股權并購的優勢在于可以有效解決一些法律限制。如汽車行業屬于特定行業，通過新設企業方式無法獲得進入該行業的許可，但采用股權并購方式則可方便的進入該特定行業，逾越行業的限制。又如目標企業存在特定的資產（例如專利）可能因法律或企業章程規定，無法直接轉移給第三方。此時，如選擇并購股權的形式就可有效規避資產并購過程中關于資產移轉限制的規定。股權并購的主要風險在于并購完成后，作為目標企業的股東要承接并購前目標企業存在的各種法律風險，如有負債、法律糾紛等等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業的充分了解，草率進行并購，導致并購后目標企業的各種潛在風險爆發，并不能達到并購的美好初衷。
2、資產并購。采用資產并購方式的優勢在于收購資產是對目標公司的實物資產或專利、商標、商譽等無形資產進行轉讓，目標公司的主體資格不發生任何變化，也就是說，這兩個公司是各自獨立的，并購方對目標公司自身的債權債務也無須承擔任何責任。資產并購方式操作較為簡單，僅是并購方與目標企業的資產買賣。與股權并購方式相比，資產并購可以有效規避目標企業所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等等。
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