答案部分

　　一、單項選擇題

　　1、【答案】 C　　7、【答案】 B　　13、【答案】 C

　　2、【答案】 C　　8、【答案】 B　　14、【答案】 A

　　3、【答案】 B　　9、【答案】 A　　15、【答案】 B

　　4、【答案】 C　　10、【答案】 C　　16、【答案】 A

　　5、【答案】 C　　11、【答案】 C　　17、【答案】 D

　　6、【答案】 D　　12、【答案】 A　　18、【答案】 C

　　二、多項選擇題

　　1、【答案】 CD　　7、【答案】 AC　　　13、【答案】 AD　　19、【答案】 BD

　　2、【答案】 AD　　8、【答案】 ABD　　　14、【答案】 ABC　　20、【答案】 ACD

　　3、【答案】 CD　　9、【答案】 ACD　　　15、【答案】 CD

　　4、【答案】 ABC　　10、【答案】 ABCD　　16、【答案】 BC

　　5、【答案】 ABD　　11、【答案】 AC　　　17、【答案】 ABCD

　　6【答案】 ABCD　　12、【答案】 BD　　　　18、【答案】 ABCD

　　三、判斷題

　　1、【答案】 對　　6、【答案】 對　　11、【答案】 對

　　2、【答案】 錯　　7、【答案】 對　　12、【答案】 錯

　　3、【答案】 錯　　8、【答案】 錯

　　4、【答案】 錯　　9、【答案】 對

　　5、【答案】 對　　10、【答案】 錯

　　四、綜合題

　　1、【答案】 （1）C銀行以B公司已經解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請求不符合規定。票據關系一經形成，就與基礎關系相分離，基礎關系是否存在，是否有效，對票據關系都不起影響作用。在本題中，D公司從A公司背書合法受讓票據，是票據的合法權利人，應該享有票據權利，C銀行不得以B公司已經解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請求。其次，C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由拒絕付款是不符合規定的，根據規定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。在本題中，C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關系為由，拒絕D公司的付款請求。

　　（2）D公司有權向B公司追索。根據規定，持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數人或者全體行使追索權。在本題中，盡管A公司對B公司違約，但B公司不得以此為理由對抗持票人D.

　　（3）B公司有權拒絕A公司的請求。根據規定，票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。在本題中，B公司與A公司存在票據的基礎關系，而A公司在基礎關系中未履行返還合同價款和賠償損失的義務。因此B公司有權拒絕A公司的請求。

　　2、【答案】 （1）丁公司無權要求甲企業返還定金。根據規定，當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無權要求返還定金。在本題中，當事人約定由丁公司向甲企業支付500萬元定金，作為訂立股權轉讓合同的擔保，因此，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司無權要求甲企業返還定金。

　　（2）①甲企業受托對意向收購方進行登記管理不符合規定。根據規定，對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理，產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方進行。在本題中，產權交易機構委托甲企業對意向收購方進行登記管理不符合規定。

　　②由產權交易機構對意向收購方進行資格審查不符合規定。根據規定，產權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中，意向受讓方資格審查，應該由產權交易機構和甲企業共同進行。

　　③確定由甲企業以協議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額符合規定。根據規定，經公開征集只產生一個受讓方的，可以采取協議轉讓的方式。在本題中，由于只有丁公司1家符合條件，因此采取協議轉讓的方式符合規定。

　　（3）①丙公司提出的優先購買甲企業持有的乙公司出資額的條件不成立。根據規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，在同等條件下，其它股東對該出資有優先購買權。丙公司提出的條件并不是同等條件，因此不符合規定。

　　②丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對時，甲企業可以將出資額轉讓給丁公司。根據規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。在本題中，如果丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對，又不能按照丁公司的同等價格購買，視為同意轉讓，因此，甲企業可以將出資額轉讓給丁公司。

　　（4）①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規定。根據規定，臨時股東大會應當提前30日通知各股東。在本題中，丁公司董事會5月8日發布公告，于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規定。

　　②丁公司擬受讓甲企業轉讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據規定，上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值，溢價達到或者超過20％的，須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。在本題中，丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業持有的乙公司出資額，該價格的溢價超過了經審計的賬面價值的20%，應當經出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數同意，而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數。

　　3、【答案】 （1）甲公司在乙公司停止支付租金后，不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據規定，具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權的，撤銷權消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后，沒有提出撤銷合同，而是與乙公司協商后，同意繼續履行合同，實質上就是以自己的行為放棄撤銷權，因此，甲公司不能撤銷融資租賃合同。

　　（2）甲公司可以解除融資租賃合同。根據規定，當事人一方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，對方當事人可以解除合同。在本題中，乙公司停止向甲公司支付租金，經甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除融資租賃合同。

　　（3）①丁分公司不應當按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔保證責任。根據規定，企業法人的分支機構未經法人書面授權與債權人訂立保證合同的，保證合同無效。在本題中，丁分公司未取得丙公司的書面授權，丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效，因此，丁分公司不應當向甲公司承擔保證責任。

　　②丙公司應當向甲公司承擔民事責任。根據規定，企業法人的分支機構未經法人書面授權，導致保證合同無效，債權人和企業法人有過錯的，應當根據其過錯承擔各自應當承擔的民事責任。

　　（4）乙公司用于抵押的廠房屬于破產財產。根據規定，當事人以廠房設定抵押時，應當辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。在本題中，乙公司以廠房向甲公司設定抵押時，未辦理抵押物登記，抵押合同未生效。因此，如果乙公司破產，乙公司用于抵押的廠房屬于破產財產。

　　（5）如果乙公司破產，乙公司向甲公司租賃的設備不屬于破產財產。根據規定，在融資租賃合同中，出租人享有租賃物的所有權，承租人破產的，租賃物不屬于破產財產。在本題中，融資租賃合同尚未履行完畢，租賃設備的所有權屬有出租人（甲公司）。

　　4、【答案】 （1）A公司董事長直接批準A公司向B公司租賃房屋的關聯交易不符合規定。根據規定，上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元的重大關聯交易，應當由獨立董事認可后，才能提交董事會討論。在本題中，A公司向B公司租賃房屋的關聯交易額達到380萬元，屬于重大關聯交易，應當經獨立董事認可，提交董事會討論通過，因此由A公司董事長直接批準的做法是不符合規定的。

　　（2）①A公司提供總額8000萬元的擔保數額符合規定。根據規定，上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50％。在本題中，A公司提供總額8000萬元的擔保未超過凈資產總額的50％，因此是符合規定的。

　　②A公司為C公司提供的擔保不符合規定。根據規定，上市公司不得直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供債務擔保。在本題中，C公司的資產負債率達到74.42％（6400÷8600），因此，A公司為C公司提供的擔保不符合規定。

　　③A公司為D公司提供的擔保不符合規定。根據規定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50％以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。在本題中，A公司持有D公司的股權低于50％，因此，A公司為D公司提供的擔保不符合規定。

　　④A公司為B公司提供的擔保不符合規定。根據規定，上市公司不得為控股股東提供擔保。在本題中，B公司屬于上市公司的控股股東，因此，A公司為B公司提供的擔保不符合規定。

　　（3）①A公司在年度報告中披露的股東人數不符合規定。根據規定，若持股5％以上的股東人數少于10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。

　　②A公司在年度報告中披露的B公司情況不符合規定。根據規定，對持股10％以上的法人股東，應介紹股東單位的法定代表人、經營范圍。

　　（4）①A公司不應當以臨時報告的方式披露停產信息。根據規定，上市公司遭受超過凈資產10％以上的重大損失，屬于重大事件。在本題中，A公司停產20天造成的損失560萬元，未達到凈資產總額標準，不屬于重大事件，因此，A公司不用以臨時報告的方式披露停產信息。

　　②A公司不應當以臨時報告的方式披露解聘王某的信息。根據規定，上市公司經理的變動，屬于重大事件。在本題中，王某作為副經理，其職務的變動不屬于重大事件，因此，該情形不屬于臨時報告應當披露的范圍。