第三章

　　1.關于競業禁止的總結

　　個人獨資企業    投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員，未經投資人同意，不得從事與本企業相競爭的業務。

　　合伙企業    合伙人在執行合伙企業事務中，合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　有限責任公司    公司的董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動，從事上述營業或者活動的，所得收入歸公司所有。

　　股份有限公司

　　2.臨時會議的召開條件

　　法定條件

　　有限責任公司的臨時股東會    1.代表1/4以上表決權的股東

　　2.1/3以上的董事

　　3.監事

　　股份有限公司的臨時股東大會    1.董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3

　　2.公司未彌補的虧損達股本總額1/3時

　　3.持有公司股份10%以上的股東請求時

　　4.董事會認為必要時

　　5.監事會提議召開時

　　有限責任公司的董事會臨時會議    1/3以上的董事提議召開

　　股份有限公司的董事會臨時會議    1/3以上的董事提議召開

　　中外合資經營企業的董事會臨時會議    1/3以上的董事提議召開

　　中外合作經營企業的董事會臨時會議    1/3以上的董事提議召開

　　破產企業的債權人會議

　    1.人民法院認為必要時

　　2.會議主席認為必要時

　　3.清算組要求時

　　4.占無財產擔保債權總額1/4以上的債權人要求時

　　3.特別決議及其通過方式

　　特別決議事項    通過方式

　　有限責任公司的股東會

　    1.公司增加或減少注冊資本

　　2.公司分立和合并

　　3.公司解散

　　4.變更公司形式

　　5.修改公司章程    必須經代表（全部）2/3以上表決權的股東通過

　　國有獨資公司的董事會

　    1.公司的合并、分立、解散

　　2.增加或減少注冊資本

　　3.發行公司債券    由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定

　　股份有限公司的股東大會

　    1.公司的合并、分立或解散

　　2.修改公司章程    須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

　　上市公司的股東大會

　    1.公司增加或者減少注冊資本

　　2.發行公司債券

　　3.公司的分立、合并、解散和清算

　　4.公司章程的修改

　　5.回購本公司的股票

　　6.對公司產生重大影響的其他事項

　　7. 與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同    須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

　　中外合資經營企業的董事會 

　   1.合營企業章程的修改

　　2.合營企業的終止、解散

　　3.合營企業注冊資本的增加、減少

　　4.合營企業的合并、分立    出席董事會會議的董事一致通過

　　中外合作經營企業的董事會    1.合作企業章程的修改

　　2.合作企業注冊資本的增加或者減少

　　3.合作企業的資產抵押

　　4.合作企業的解散

　　5.合作企業合并、分立和變更組織形式

　　6.合作各方約定的其他事項    出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員一致通過

　　破產企業的債權人會議    和解協議草案    由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額必須占無財產擔保債權總額的2/3以上

　　4.關于會議通知時間

　　會議性質     通知時間

　　有限責任公司的股東會會議    會議召開15日以前通知全體股東

　　有限責任公司的董事會會議    會議召開10日以前通知全體董事

　　股份有限公司的股東大會會議    會議召開30日以前通知各股東

　　股份有限公司的董事會會議    會議召開10日以前通知全體董事

　　中外合作經營企業董事會會議    會議召開10日以前通知全體董事或委員

　　5.關于公司的利潤分配中的“法定公積金不足彌補以前年度虧損的，彌補虧損”的理解。

　　這個順序可以理解為“彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍然存在的虧損”比如以往某一年度發生了重大虧損，在一般情況下，按所得稅法規定可以以下一年度的稅前利潤所得彌補，但連續彌補最長不得超過5年，如果仍未完全彌補，這時就需以繳納所得稅后的稅后利潤彌補了。

　　例如：某公司1996年虧損70萬元，假設1997－2001年每年的利潤為10萬元，則依照順序

　　（1）彌補以前年度虧損，1997－2001年的合計50萬元均可在繳納所得稅稅前彌補1996年的虧損，但尚有20萬元未能彌補。而2002年該公司又有30萬元利潤，則因超過稅前補虧年限（5年），不能再直接彌補1996年的虧損，因此要按照順序（2）先繳納企業所得稅30×33％＝9.9（萬元），剩余20.1萬元，然后按照順序（3）彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍然存在的虧損去彌補1996年尚未得到彌補的20萬元。注意，以稅后的利潤彌補已經超過稅法規定的彌補期限的虧損不受5年期限的限制。

　　6.關于企業法人的概念理解

　　所謂法人是指，具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立承擔民事責任的組織。根據我國《民法通則》的規定，以法人的活動性質為標準，將法人分為企業法人、機關法人、事業單位法人和社會團體法人。

　　企業法人是以營利為目的，獨立從事商品生產和經營活動的法人，其特征主要有：

　　（1）以營利為目的；

　　（2）必須具有歸其所有或獨立經營的財產；

　　（3）是以核準登記成立的法人。

　　在我國成立企業法人應當具備下列條件：

　　（1）依法成立；

　　（2）有必要的財產或者經費；

　　（3）有自己的名稱、組織機構和場所；

　　（4）能夠獨立承擔民事責任。