第三章

　　1.關(guān)于競業(yè)禁止的總結(jié)

　　個(gè)人獨(dú)資企業(yè)    投資人委托或者聘用的管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員，未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　　合伙企業(yè)    合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　　有限責(zé)任公司    公司的董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入歸公司所有。

　　股份有限公司

　　2.臨時(shí)會(huì)議的召開條件

　　法定條件

　　有限責(zé)任公司的臨時(shí)股東會(huì)    1.代表1/4以上表決權(quán)的股東

　　2.1/3以上的董事

　　3.監(jiān)事

　　股份有限公司的臨時(shí)股東大會(huì)    1.董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3

　　2.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時(shí)

　　3.持有公司股份10%以上的股東請求時(shí)

　　4.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

　　5.監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)

　　有限責(zé)任公司的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議    1/3以上的董事提議召開

　　股份有限公司的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議    1/3以上的董事提議召開

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議    1/3以上的董事提議召開

　　中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議    1/3以上的董事提議召開

　　破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)人會(huì)議

　    1.人民法院認(rèn)為必要時(shí)

　　2.會(huì)議主席認(rèn)為必要時(shí)

　　3.清算組要求時(shí)

　　4.占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人要求時(shí)

　　3.特別決議及其通過方式

　　特別決議事項(xiàng)    通過方式

　　有限責(zé)任公司的股東會(huì)

　    1.公司增加或減少注冊資本

　　2.公司分立和合并

　　3.公司解散

　　4.變更公司形式

　　5.修改公司章程    必須經(jīng)代表（全部）2/3以上表決權(quán)的股東通過

　　國有獨(dú)資公司的董事會(huì)

　    1.公司的合并、分立、解散

　　2.增加或減少注冊資本

　　3.發(fā)行公司債券    由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定

　　股份有限公司的股東大會(huì)

　    1.公司的合并、分立或解散

　　2.修改公司章程    須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

　　上市公司的股東大會(huì)

　    1.公司增加或者減少注冊資本

　　2.發(fā)行公司債券

　　3.公司的分立、合并、解散和清算

　　4.公司章程的修改

　　5.回購本公司的股票

　　6.對公司產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)

　　7. 與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同    須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會(huì) 

　   1.合營企業(yè)章程的修改

　　2.合營企業(yè)的終止、解散

　　3.合營企業(yè)注冊資本的增加、減少

　　4.合營企業(yè)的合并、分立    出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過

　　中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會(huì)    1.合作企業(yè)章程的修改

　　2.合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少

　　3.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押

　　4.合作企業(yè)的解散

　　5.合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式

　　6.合作各方約定的其他事項(xiàng)    出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或者委員一致通過

　　破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)人會(huì)議    和解協(xié)議草案    由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額必須占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上

　　4.關(guān)于會(huì)議通知時(shí)間

　　會(huì)議性質(zhì)     通知時(shí)間

　　有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議    會(huì)議召開15日以前通知全體股東

　　有限責(zé)任公司的董事會(huì)會(huì)議    會(huì)議召開10日以前通知全體董事

　　股份有限公司的股東大會(huì)會(huì)議    會(huì)議召開30日以前通知各股東

　　股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議    會(huì)議召開10日以前通知全體董事

　　中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)會(huì)議    會(huì)議召開10日以前通知全體董事或委員

　　5.關(guān)于公司的利潤分配中的“法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的，彌補(bǔ)虧損”的理解。

　　這個(gè)順序可以理解為“彌補(bǔ)在稅前利潤彌補(bǔ)虧損之后仍然存在的虧損”比如以往某一年度發(fā)生了重大虧損，在一般情況下，按所得稅法規(guī)定可以以下一年度的稅前利潤所得彌補(bǔ)，但連續(xù)彌補(bǔ)最長不得超過5年，如果仍未完全彌補(bǔ)，這時(shí)就需以繳納所得稅后的稅后利潤彌補(bǔ)了。

　　例如：某公司1996年虧損70萬元，假設(shè)1997－2001年每年的利潤為10萬元，則依照順序

　　（1）彌補(bǔ)以前年度虧損，1997－2001年的合計(jì)50萬元均可在繳納所得稅稅前彌補(bǔ)1996年的虧損，但尚有20萬元未能彌補(bǔ)。而2002年該公司又有30萬元利潤，則因超過稅前補(bǔ)虧年限（5年），不能再直接彌補(bǔ)1996年的虧損，因此要按照順序（2）先繳納企業(yè)所得稅30×33％＝9.9（萬元），剩余20.1萬元，然后按照順序（3）彌補(bǔ)在稅前利潤彌補(bǔ)虧損之后仍然存在的虧損去彌補(bǔ)1996年尚未得到彌補(bǔ)的20萬元。注意，以稅后的利潤彌補(bǔ)已經(jīng)超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限的虧損不受5年期限的限制。

　　6.關(guān)于企業(yè)法人的概念理解

　　所謂法人是指，具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的組織。根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，以法人的活動(dòng)性質(zhì)為標(biāo)準(zhǔn)，將法人分為企業(yè)法人、機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位法人和社會(huì)團(tuán)體法人。

　　企業(yè)法人是以營利為目的，獨(dú)立從事商品生產(chǎn)和經(jīng)營活動(dòng)的法人，其特征主要有：

　　（1）以營利為目的；

　　（2）必須具有歸其所有或獨(dú)立經(jīng)營的財(cái)產(chǎn)；

　　（3）是以核準(zhǔn)登記成立的法人。

　　在我國成立企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　（1）依法成立；

　　（2）有必要的財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)；

　　（3）有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所；

　　（4）能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。