中國證監會就創業板改革并試點注冊制主要制度規則向社會公開征求意見

　　2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》（以下簡稱《總體方案》）。為貫徹落實《總體方案》，中國證監會日前就《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》草案和《證券發行上市保薦業務管理辦法》修訂草案向社會公開征求意見。

　　創業板設立于2009年。10年多來，創業板市場逐步發展壯大，聚集了一批優秀企業，在落實創新驅動發展戰略、服務實體經濟等方面發揮了重要作用。推進創業板改革并試點注冊制，是深化資本市場改革、完善資本市場基礎制度、提升資本市場功能的重要安排，是落實創新驅動發展戰略、支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區、助推粵港澳大灣區建設的重大舉措。

　　這次改革的指導思想是，深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，認真落實習近平總書記關于資本市場的重要指示批示精神，按照黨中央、國務院決策部署，著眼于打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，堅持穩中求進工作總基調，堅持市場化、法治化方向，借鑒科創板改革經驗，在創業板試點注冊制，推進發行、上市、信息披露、交易、退市等基礎性制度改革，增強對創新創業企業的服務能力，更好促進經濟高質量發展。

　　在改革思路上，把握好“一條主線”、“三個統籌”。“一條主線”，即實施以信息披露為核心的股票發行注冊制，提高透明度和真實性，由投資者自主進行價值判斷，真正把選擇權交給市場。“三個統籌”：一是統籌推進創業板改革與多層次資本市場體系建設，堅持創業板與其他板塊錯位發展，推動形成各有側重、相互補充的適度競爭格局。二是統籌推進試點注冊制與其他基礎制度建設，實施一攬子改革措施，健全配套制度。三是統籌推進增量改革與存量改革，包容存量，穩定存量上市公司和投資者預期。

　　根據近年來經濟形勢變化和多層次資本市場發展實際，改革后創業板將定位為，深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。基于板塊定位和創新創業企業特點，優化創業板首次公開發行股票（IPO）條件，制定更加多元包容的上市條件。允許符合條件的特殊股權結構企業和紅籌企業在創業板上市，為未盈利企業上市預留空間。充分考慮創業板存量投資者的權益和交易習慣，存量投資者適當性要求基本保持不變，對新開戶投資者設置與風險相匹配的適當性要求。

　　在試點注冊制安排方面，參照科創板的做法，在堅持規范、透明、公開，嚴把質量關的基礎上，將審核注冊程序分為交易所審核、證監會注冊兩個相互銜接的環節。證監會對深交所審核工作進行監督。壓實發行人和中介機構責任，加大對違法違規行為的處罰力度。為做好工作銜接，自主要制度規則征求意見之日起，證監會不再受理創業板IPO申請。主要制度規則實施時，深交所開始受理新的創業板IPO申請，證監會將與深交所切實做好在審企業審核工作銜接安排。創業板再融資、并購重組涉及證券公開發行的，與IPO同步實施注冊制。

　　本次改革對創業板市場基礎制度做了完善。一是構建市場化的發行承銷制度，對新股發行定價不設任何行政性限制，建立以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。二是完善創業板交易機制，放寬漲跌幅限制，優化轉融通機制和盤中臨時停牌制度。三是構建符合創業板上市公司特點的持續監管規則體系，建立嚴格的信息披露規則體系并嚴格執行，提高信息披露的針對性和有效性。四是完善退市制度，簡化退市程序，優化退市標準。完善創業板公司退市風險警示制度。對創業板存量公司退市設置一定過渡期。在改革推進過程中，證監會將會同有關方面推出一系列配套改革措施，認真貫徹新修訂的證券法，完善有關制度規則，嚴厲打擊欺詐發行等違法行為，穩步推進實施新證券法規定的證券民事訴訟制度，推動社保基金、保險資金、養老金等中長期資金入市。

　　證監會將按照錯位發展、適度競爭的原則，統籌推進創業板改革和科創板發展。在實施創業板各項改革措施的同時，支持科創板盡快形成一定規模，樹立良好品牌和示范效應。支持科創板在基礎制度改革方面先行先試，推進產品創新，提高科創板投融資的便利性，更好發揮“試驗田”作用。

　　這次公開征求意見的4部規章草案對創業板企業的注冊制安排、持續監管、發行保薦等主要制度做了規范和完善。《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》完善了創業板股票公開發行條件，規定了注冊程序與信息披露要求，明確了注冊制下發行承銷的一般規定與特別要求，更加突出注冊制理念、注冊標準以及標準執行的統一。《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》規定了上市公司發行股票、可轉債等證券品種的具體條件，明確了具體的注冊程序，完善了創業板小額快速發行方式，推出向特定對象發行可轉債，精簡了定向增發的審核環節。《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》在現行上市公司持續監管一般性規定的基礎上，重點圍繞公司治理、信息披露、股份減持、重大資產重組、股權激勵等方面做出了有針對性的差異化安排。《證券發行上市保薦業務管理辦法》取消了保薦代表人事前資格準入，明確了注冊制下證券交易所對保薦業務的自律監管職責，強調了保薦機構對證券服務機構專業意見的核查要求，督促中介機構強化內控要求，各盡其責、合力把關，同時加大對違規行為的問責力度。

　　深交所同步就《創業板股票發行上市審核規則》等8項業務規則向社會公開征求意見。

　　歡迎社會各界提出寶貴意見。證監會將根據公開征求意見情況對4部規章草案做進一步修改完善，履行法定程序后發布實施。

中國證券投資基金業協會

2020年4月28日