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2013高級會計師考試《高級會計實務》輔導精講（四）
【考點1】企業并購的動因
（一）企業發展動機
在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去。
企業發展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業內部資本的積累，實現漸進式的成長；二是通過企業并購，迅速擴大資本規模，實現跳躍式發展。
兩者相比，并購方式的效率更高。
（二）發揮協同效應
并購后兩個企業的協同效應主要體現在：經營協同、管理協同、財務協同。
（三）加強市場控制力
橫向并購——減少競爭對手——提高議價能力——提高盈利水平
（四）獲取價值被低估的公司
（五）降低經營風險
控制風險的一種有效方式就是多元化經營。
——分析并購方案合理性的依據之一。
【考點2】企業并購的類型
| 分類標志 | 類型 | 含義 |
| 1.并購后雙方法人地位的變化情況 | 收購控股 | 是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業至控股地位。絕大多數些類并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業的目的 |
| 吸收合并 | 是指并購后并購方存續，并購對象解散 （大綱中關于這兩種類型的解釋錯位） |
|
| 新設合并 | 是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見 | |
| 2.并購雙方行業相關性 | 橫向并購 | 是指生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并。 |
| 縱向并購 | 指與企業的供應商或客戶的合并，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業并購過來，形成縱向生產一體化 | |
| 混合并購 | 指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購，如一個企業為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區與本企業生產同類產品的企業進行并購，或對生產和經營與本企業毫無關聯度的企業進行的并購 | |
| 3.被購企業意愿 | 善意并購 | 是指收購方事先與目標企業協商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動的一種并購 |
| 敵意并購 | 是指收購方在收購目標企業時遭到目標企業抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業進行協商，直接向目標企業的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為 | |
| 4.并購的形式 | 間接收購 | 是指通過收購目標企業大股東而獲得對其最終控制權。這種收購方式相對簡單 |
| 要約收購 | 是指并購企業對目標企業所有股東發出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業全部或部分股份 | |
| 二級市場收購 | 是指并購企業直接在二級市場上購買目標企業的股票并實現控制目標企業的目的 | |
| 協議收購 | 是指并購企業直接向目標企業提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的 | |
| 股權拍賣收購 | 是指目標企業原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業控制權 | |
| 5.并購支付的方式 | 現金購買式并購 | 現金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業的凈資產，或者通過支付現金購買被并購企業股票的方式達到獲取控制權目的的并購方式 |
| 承債式并購 | 承債式并購一般是指在被并購企業資不抵債或者資產債務相當等情況下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的并購方式 | |
| 股份置換式并購 | 股份置換式并購一般是指收購方以自己發行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業凈資產達到獲取被并購方控制權目的的并購方式 |
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