一、股權激勵計劃的申報和批準

按照公司法人治理結構要求，上市公司的股權激勵計劃草案由董事會下設的薪酬和考核委員會擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準。

對于國有控股上市公司，還有幾點需要注意。

首先，上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權激勵計劃之前，應與國有資產監管機構進行溝通協調，并應于上市公司股東大會審議股權激勵計劃之前，將上市公司董事會審議通過的股權激勵計劃及相應的管理考核辦法等材料報履行國有資產監管機構審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經審核同意后提請股東大會審議。國有控股股東申報的股權激勵報告，應包括以下內容：

（1）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；

（2）股權激勵計劃和股權激勵管理辦法等應由股東大會審議的事項及其相關說明；

（3）選擇的期權定價模型及股票期權的公平市場價值的測算、限制性股票的預期收益等情況的說明；

（4）上市公司績效考核評價制度及發展戰略和實施計劃的說明等。績效考核評價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指標和標準、年度及任期績效考核目標、考核評價程序以及根據績效考核評價辦法對高管人員股權的授予和行權的相關規定。

其次，國有控股股東應將上市公司按股權激勵計劃實施的分期股權激勵方案，事前報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案。

【提示】《企業國有資產法》第十一條 國務院國有資產監督管理機構和地方人民政府按照國務院的規定設立的國有資產監督管理機構，根據本級人民政府的授權，代表本級人民政府對國家出資企業履行出資人職責。國務院和地方人民政府根據需要，可以授權其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資企業履行出資人職責。

再者，國有控股股東在下列情況下應重新履行申報審核程序：

（1）上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃或變更股權激勵計劃相關事項的；

（2）上市公司因發行新股、轉增股本、合并、分立、回購等原因導致總股本發生變動或其他原因需要調整股權激勵對象范圍、授予數量等股權激勵計劃主要內容的。

二、股權激勵計劃的實施

業績考核評價是實施股權激勵的基礎。因此，上市公司在實施股權激勵計劃過程中，應當重視和加強對公司和員工業績的考核評價，完善制度，嚴格執行。

對于實施股權激勵計劃的國有控股上市公司，應當按照上市公司股權激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定對激勵對象股權的授予、行權或解鎖。對已經授予的股票期權，在行權時可根據年度績效考核情況進行動態調整。對已經授予的限制性股票，在解鎖時可根據年度績效考核情況確定可解鎖的股票數量，在設定的解鎖期內未能解鎖，上市公司應收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票。

（1）完善績效考核評價體系

國有控股上市公司實施股票期權激勵，應建立完善的業績考核體系和考核辦法。

業績考核指標應包含反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，如凈資產收益率、經濟增加值、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業務收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業收益質量的指標，如主營業務利潤占利潤總額比重、現金營運指數等。相關業績考核指標的計算應符合現行會計準則等相關要求。

國有控股上市公司實施股權激勵，其授予和行使（指股票期權和股票增值權的行權或限制性股票的解鎖，下同）環節均應設置應達到的業績目標，業績目標的設定應具有前瞻性和挑戰性，并切實以業績考核指標完成情況作為股權激勵實施的條件。具體而言：

第一，上市公司授予激勵對象股權時的業績目標水平，應不低于公司近3年平均業績水平及同行業（或選取的同行業境內、外對標企業，行業參照證券監管部門的行業分類標準確定，下同）平均業績（或對標企業50分位值）水平。

第二，上市公司激勵對象行使權利時的業績目標水平，應結合上市公司所處行業的周期性，在授予時業績水平的基礎上有所提高，并不得低于公司同行業平均業績（或對標企業75分位值）水平。凡低于同行業平均業績（或對標企業75分位值）水平以下的不得行使。

國有控股上市公司應當完善股權激勵對象業績考核體系，切實將股權的授予、行使與激勵對象業績考核結果緊密掛鉤，并根據業績考核結果分檔確定不同的股權行使比例。

對科技類國有控股上市公司實施股權激勵的業績指標，可以根據企業的特點及成長性，分別確定授予和行權的業績指標。

對國有經濟占控制地位的、關系國民經濟命脈和國家安全的行業以及依法實行專營專賣的行業，相關企業的業績指標，應通過設定經營難度系數等方式，剔除價格調整、宏觀調控等政策因素對業績的影響。

（2）合理控制激勵收益水平

國有控股上市公司應當按公司股價與其經營業績相關聯、激勵對象股權激勵收益增長與公司經營業績增長相匹配的原則，實行股權激勵收益兌現與業績考核指標完成情況掛鉤的辦法。即，在達到實施股權激勵業績考核目標要求的基礎上，以期初計劃核定的股權激勵預期收益為基礎，按照股權行使時間限制表，綜合上市公司業績和股票價格增長情況，對股權激勵收益增幅進行合理調控。具體辦法如下：

第一，對股權激勵收益在計劃期初核定收益水平以內且達到考核標準的，可按計劃予以行權。

第二，對行權有效期內股票價格偏高，致使股票期權（或股票增值權）的實際行權收益超出計劃核定的預期收益水平的上市公司，根據業績考核指標完成情況和股票價格增長情況合理控制股權激勵實際收益水平。即在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權（或股票增值權）授予時薪酬總水平（含股權激勵收益，下同）的最高比重，境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌公司原則上不得超過50％。股權激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權的股票期權（或股票增值權）不再行使。

第三，上述條款應在上市公司股權激勵管理辦法或股權授予協議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權激勵收益水平限制。

（3）完善限制性股票授予方式

當前，國有控股上市公司主要應從以下方面完善限制性股票授予方式。

第一，以嚴格的業績考核作為實施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時的業績目標應不低于下列業績水平的高者：公司前3年平均業績水平；公司上一年度實際業績水平；公司同行業平均業績（或對標企業50分位值）水平。

第二，強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應限于對公司未來發展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應符合證券監管部門的相關規定，且股權激勵對象個人出資水平不得低于按證券監管規定確定的限制性股票價格的50％。

第三，限制性股票收益（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業績指標的增長幅度（以業績目標為基礎）。

（4）嚴格股權激勵對象范圍

上市公司股權激勵的重點應是對公司經營業績和未來發展有直接影響的高級管理人員和核心技術骨干，不得隨意擴大范圍。未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司的員工）不得參與上市公司股權激勵計劃。境內、境外上市公司監事不得成為股權激勵的對象。

股權激勵對象正常調動、退休、死亡、喪失民事行為能力時，授予的股權當年已達到可行使時間限制和業績考核條件的，可行使的部分可在離職之日起的半年內行使，尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的不再行使。股權激勵對象辭職、被解雇時，尚未行使的股權不再行使。

（5）建立社會監督和專家評審機制

上市公司董事會審議通過的股權激勵計劃草案除按證券監管部門的要求予以公告外，還應同時在國有資產監管機構網站上予以公告，接受社會公眾的監督和評議。同時，國有資產監管機構將組織有關專家對上市公司股權激勵方案進行評審。社會公眾的監督、評議意見與專家的評審意見，將作為國有資產監管機構審核股權激勵計劃的重要依據。

上市公司聘請中介機構對擬訂股權激勵計劃提供咨詢的，該中介機構應對股權激勵計劃的規范性、合規性、是否有利于上市公司的持續發展及其對股東利益的影響發表專業意見。

三、股權激勵計劃的終止

股權激勵計劃由股東大會審議批準后，應當依法組織實施，但遇到某些情況時，則予終止。股權激勵計劃的終止，應當由股東大會審議批準。

通常情況下，上市公司發生以下情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授予但尚未行使的期權應當終止行使并被注銷，未獲準行權的期權作廢：

（1）最近一個會計年度財務報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政罰；

（3）公司經營虧損導致無限制停牌、取消上市資格、破產或解散；

（4）公司回購注冊股份，不滿足上市條件，公司下市；

（5）中國證監會認定的其他情形。

對于激勵對象而言，如果在股票期限激勵計劃實施過程中，出現如下情形之一的，其已授但尚未行使的期權也應當終止行使：

（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

（3）按公司法規定，不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。

國有控股上市公司股權激勵計劃的中止以及終止授予激勵對象股權，需要遵循相關特定要求。上市公司發生以下情形之一時，國有控股股東可以依法行使股東權利，要求其中止實施股權激勵計劃，且自發生之日起一年內不得向激勵對象授予新的股權，激勵對象也不得根據股權激勵計劃行使權利或獲得收益：

（1）企業年度績效考核達不到股權激勵計劃規定的績效考核標準；

（2）國有資產監督管理機構或部門、監事會或審計部門對上市公司業績或年度財務會計報告提出重大異議；

（3）發生重大違規行為，受到證券監管及其他有關部門處罰。

對于激勵對象，有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應依法提出終止授予新的股權并取消其行權資格：

（1）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

（2）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。