【案例分析題·2018】（20分選答題）甲公司為乙公司的下屬子公司，主要從事建筑材料的生產和銷售業務。2017年，甲公司發生的部分業務相關資料如下：

假定不考慮相關稅費等其他因素。

（1）A公司為乙公司設立的控股子公司。乙公司出于戰略考慮，決定在2017年由甲公司合并A公司。此次合并前乙公司對甲公司、A公司的控制，以及合并后乙公司對甲公司的控制和甲公司對A公司的控制均非暫時性的。

2017年7月31日，甲公司向A公司股東定向增發5億股普通股（每股面值1元），取得A公司100%的股份，并辦理完畢股權轉讓手續，能夠對A公司實施控制。當日，A公司可辨認凈資產的賬面價值為18億元，公允價值為20億元。銷售記錄顯示，甲公司分別于2017年5月15日和10月20日向A公司各銷售產品一批，年末形成的未實現內部銷售利潤分別為0.01億元和0.02億元。

2017年度，A公司實現凈利潤2.4億元，且該利潤由A公司在一年中各月平均實現；除凈利潤外，不存在其他引起A公司所有者權益變動的因素。A公司采用的會計政策和會計期間與甲公司相同。據此，甲公司所作的部分會計處理如下：

①個別財務報表中，將A公司可辨認凈資產的公允價值20億元作為初始投資成本，并將初始投資成本與本次定向增發的本公司股本5億元之間的差額15億元計入資本公積。

②在編制2017年度合并財務報表時，將兩筆未實現內部銷售利潤中合并后交易形成的0.02億元進行了抵銷，合并前交易形成的0.01億元未進行抵銷。

③將A公司2017年8月至12月實現的凈利潤1億元納入2017年度本公司合并利潤表。

要求：

（1）根據資料（1），指出甲公司與A公司在會計上的企業合并類型；并逐項判斷①至③中甲公司所作的會計處理是否正確；如不正確，指出正確的會計處理。

『參考答案』

（1）同一控制下的企業合并。

①會計處理不正確。正確的會計處理：

a.應以A公司可辨認凈資產的賬面價值18億元確認為初始投資成本；

b.并將初始投資成本與定向增發的本公司股本5億元之間的差額13億元確認為資本公積。

②會計處理不正確。

正確的會計處理：甲公司與A公司在合并日及以前期間發生的交易，也應作為內部交易進行抵銷，即2017年5月15日銷售形成的未實現內部銷售利潤0.01億元也應進行抵銷處理。或：兩筆未實現內部銷售利潤共計0.03億元均應進行抵銷處理。

③會計處理不正確。

正確的會計處理：應將合并當期期初至報告期期末的凈利潤納入合并利潤表，即應將A公司2017年度實現的凈利潤2.4億元均納入2017年度合并利潤表，并在合并利潤表中的“凈利潤”項下單列“其中：被合并方在合并前實現的凈利潤”項目，反映A公司2017年年初至合并日2017年7月31日之間實現的凈利潤1.4億元。

（2）出于戰略考慮，甲公司與B公司的控股股東簽訂并購協議，由甲公司于2017年10月底前向B公司的控股股東支付2億元購入其持有的B公司70%有表決權的股份。甲公司2017年7月19日，對外公告并購事項。2017年10月25日，取得相關主管部門的批文。2017年10月27日，向B公司控股股東支付并購對價2億元。2017年10月31日，對B公司董事會進行改組，B公司7名董事會成員中，5名由甲公司選派，且當日辦理了必要的財產權交接手續。

B公司章程規定：重大財務和生產經營決策須經董事會半數以上成員表決通過后方可實施。2017年11月3日，辦理完畢股權登記相關手續。相關資料顯示：購買日，B公司可辨認凈資產的賬面價值為3億元，公允價值為3.2億元。除M固定資產外，B公司其他資產、負債的公允價值與賬面價值相同；M固定資產賬面價值為0.1億元，公允價值為0.3億元；且B公司采用的會計政策、會計期間與甲公司相同。

B公司各項資產、負債的公允價值經過了甲公司復核，復核結果表明公允價值的確定是恰當的。合并前，甲公司、乙公司與B公司及其控股股東之間不存在關聯方關系。據此，甲公司所作的部分會計處理如下：④在購買日合并財務報表中將合并成本低于按持股比例計算應享有B公司可辨認凈資產公允價值份額的差額計入當期損益。⑤在購買日合并財務報表中按M固定資產公允價值與賬面價值的差額調整增加資本公積0.2億元。

要求：

（2）根據資料（2），判斷甲公司合并B公司的購買日，并說明理由。

（3）根據資料（2），分別判斷④和⑤中甲公司所作的會計處理是否正確；如不正確，指出正確的會計處理。

『參考答案』

購買日為2017年10月31日。

理由：甲公司在董事會中的成員超過了半數，根據公司章程，能夠控制B公司重大財務和生產經營決策，實現了對B公司的控制。

④會計處理不正確。正確會計處理：因購買日不需要編制合并利潤表，該差額應體現在資產負債表上，應調整合并資產負債表的盈余公積和未分配利潤。或：應調整合并資產負債表的留存收益。

⑤會計處理正確。

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