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現代企業制度與公司治理

（一）國有企業改革與建立現代企業制度

1、原因

1997年江澤民同志在黨的十五大報告中指出，深化國有企業改革，是重要而艱巨的任務。

江澤民說，建立現代企業制度是國有企業改革的方向。

要按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求，對國有大中型企業實行規范的公司制改革。

2、國有企業改革的內容與形式

內容：

我國經濟體制改革的中心環節是國有企業改革，國有企業改革的方向是建立現代企業制度。

必須按產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的要求，對國有大中型企業進行規范的公司制改革。

這一改革的關鍵是確立企業的法人財產權。

形式：

對一般國有大中型企業進行公司制改革；

對公共品和準公共品企業采用國有產權行政代理或其他經濟代理方式；

對一般小型國企，可以實行承包經營、租賃經營、股份合作制或出售等。

3、國有經濟布局和結構調整的內容和目標

內容：行業結構調整和地區結構調整兩方面。

目標：通過結構調整，優化資源配置，提高國有經濟的整體素質，最終增強國有企業的控制力，發揮國有經濟在國民經濟中的主導作用。

4、建立健全國有資產管理體制的內容

第一，堅持政府的公共管理職能和國有資產出資人職能分開。

第二， 國有資產監督管理機構的主要職能：

依法維護所有者――國家的權益；

按政企分開、所有者與經營者分離的原則，依法維護企業的合法權益。

第三， 建立國有資本經營預算制度和企業經營業績考核體系。

第四， 積極探索國有資產監管和經營的有效形式 .

（二）公司制度

1、企業制度

企業制度是企業產權制度、企業組織形式和經營管理制度的總和。從企業發展的歷史來看，具有代表性的企業制度有以下三種：

（1）業主制。

（2）合伙制。

（3）公司制。現代公司制企業的主要形式是有限責任公司和股份有限公司。公司制的特點是公司的資本來源廣泛，使大規模生產成為可能；出資人對公司只負有限責任，投資風險相對降低；公司擁有獨立的法人財產權，保證了企業決策的獨立性、連續性和完整性；所有權與經營權相分離，為科學管理奠定了基礎。

2、現代企業制度

（1）現代企業制度及基本特征

現代企業制度——指適應現代社會化大生產和市場經濟體制要求，在產權結構、治理結構、決策結構、責權利結構等方面有著一整套規則的企業制度，是在現代市場經濟中占主導地位和最具發展前途的企業制度，也是具有中國特色的一種企業制度。

現代企業制度的基本特征：概括為“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”十六個字。

（1）產權清晰。兩個層面，

一個是出資人的所有權要清晰；

二是企業法人財產權要清晰。

（2）權責明確。出資者對企業的債務承擔有限責任。

（3）政企分開。政府對國家出資興辦或擁有股份的企業，是出資人，享有所有者權益，對企業債務承擔有限責任，不直接干預企業經營活動。

（4）管理科學。

（2）現代企業制度的內容

第一、企業資產具有明確的實物邊界和價值邊界，具有確定的政府機構代表國家行使所有者職能，切實承擔起相應的出資者責任。

第二、企業通常實行公司制度，即有限責任公司和股份有限公司制度，按照《公司法》的要求，形成由股東代表大會、董事會、監事會和高級經理人員組成的相互依賴又相互制衡的公司治理結構，并有效運轉。

第三、企業以生產經營為主要職能，有明確的盈利目標，各級管理人員和一般職工按經營業績和勞動貢獻獲取收益，住房分配、養老、醫療及其他福利事業由市場、社會或政府機構承擔。

第四、企業具有合理的組織結構，在生產、供銷、財務、研究開發、質量控制、勞動人事等方面形成了行之有效的企業內部管理制度和機制。

第五、企業有著剛性的預算約束和合理的財務結構，可以通過收購、兼并、聯合等方式謀求企業的擴展，經營不善難以為繼時，可通過破產、被兼并等方式尋求資產和其他生產要素的再配置。

（3）建立現代企業制度的必要性

建立現代企業制度是建立社會主義市場經濟的必然要求；建立現代企業制度是促進社會資源最佳配置的需要；

建立現代企業制度是適應政府轉變職能、改革國有資產產權管理體制的需要；建立現代企業制度是解決國家與企業分配關系的有效機制；

建立現代企業制度是解決企業社會負擔過重問題的有效方式。

（三）公司治理結構

1、概念

公司治理結構是現代企業制度的核心。公司治理結構是一種聯系并規范股東（財產所有者）董事會、高級管理人員權利和義務分配，以及與此有關的聘選、監督等問題的制度框架。簡單的說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。

2、特點

我國公司治理結構是采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行公司通過切實履行股東會、董事會、監事會和經理層的職權、職責，形成了各司其職、協調運轉和有效制衡的公司法人治理結構；通過建立、完善公司制度，約束和規范了員工的行為。

（1）以股東會、董事會、監事會、執行機構（經理層）作為法人治理結構確立了所有者、公司法人和經營者之間的權力、責任和利益關系，并在不斷發展中建立完善了300多項管理制度，做到了每項經營活動、每個工作環節員工的行為規范有規可循，每個崗位的職責、義務、獎懲都有明確的規定，制度的執行情況嚴格與獎懲、升遷等掛鉤。

（2）經營中的重大問題由董事會充分討論民主決策；經理層由股東組成，確保了投資者的利益；監事會列席董事會，從不同角度審查、監督董事會的各項決策活動和對經理層的經營活動，形成了各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構。并通過管理創新，使各項制度得到了不斷完善和提高。

（3）通過保證投資者（股東）的投資回報，重視企業內各利益集團的關系協調，包括對經理層與員工的激勵以及對高層管理者的制約，避免了因高管決策失誤給企業造成的不利影響。

3、我國公司治理現狀

（1）股權結構不合理；

（2）管理層激勵不足；

（3）信息披露機制不到位；

（4）外部環境不明確；（公司法如何保障等）

（5）監事會缺乏監管力度。

4、措施

（1）平衡股權結構；

（2）完善法規制度；

（3）規范董事會運作、精力運作機制；

（4）強化監事會作用。

5、存在問題：一股獨大、內部人控制、經理人缺乏約束與激勵。